Money Services Business (MSB) — це фінансовий бізнес, що надає послуги з обміну валюти, грошових переказів, випуску грошових інструментів та операцій із криптовалютою. Компанії MSB зобов’язані виконувати вимоги Закону про доходи від злочинів (відмивання грошей) і фінансування тероризму, щоб допомогти в боротьбі з фінансовими злочинами в Канаді.
Перед початком роботи в Канаді необхідно зареєструвати свій бізнес у FINTRAC, навіть якщо у вас уже є провінційна ліцензія. FINTRAC не стягує реєстраційних зборів, однак процес вимагає суворого дотримання документарних вимог і наявності програми комплаєнсу.
Обмін валют включає транзакції, під час яких один тип валюти обмінюється на інший, наприклад, долари США на канадські долари. Окрім класичного обміну фіатних валют, реєстрація MSB потрібна для послуг грошових переказів усередині країни та за кордон, випуску дорожніх чеків і грошових ордерів, а також операцій із віртуальною валютою — обміну або торгівлі криптовалютами.
Будь-які транзакції з цифровими активами, що перевищують 10 000 канадських доларів, потребують звітності, що відповідає рекомендаціям FATF. Криптовалютні біржі, OTC-платформи та сервіси для переказів криптоактивів підпадають під той самий режим MSB-комплаєнсу, що й традиційні валютообмінники.
MSB вимагає фізичної присутності в Канаді — офісу та локальних представників, які працюють від вашого імені, тоді як FMSB призначений для іноземного бізнесу, який надає послуги канадцям. Ключова відмінність — місце реєстрації компанії та наявність офісу на канадській території.
Обидва типи мають реєструватися й виконувати однакові AML-зобов’язання, однак іноземні MSB повинні призначити локального агента в Канаді. Під час вибору між MSB і FMSB бізнес має врахувати операційну модель, доступ до банківського обслуговування та довгострокові плани розвитку на канадському ринку. Рішення MapleBiz допомагає оцінити оптимальний тип реєстрації залежно від бізнес-моделі та географії клієнтів.
Реєстрація MSB — лише початковий етап. Постійне дотримання вимог KYC, точна звітність перед FINTRAC і система моніторингу транзакцій визначають, чи зможе бізнес уникнути великих штрафів і зберегти банківські відносини.
Ідентифікацію клієнта необхідно перевіряти під час будь-якої готівкової транзакції на суму 10 000 канадських доларів або більше, що є абсолютно необхідним для відповідності FINTRAC і запобігання відмиванню грошей. Правило 24 годин вимагає, щоб кілька готівкових транзакцій на суму 10 000 доларів або більше протягом 24 годин розглядалися як одна транзакція, тому навіть невеликі транзакції потребують перевірки при досягненні порога.
Зростання криптовалюти зумовило перевірку ідентифікації в транзакціях із віртуальними валютами — будь-які транзакції з віртуальною валютою понад 10 000 доларів потребують верифікації. Методи верифікації включають перевірку державних посвідчень особи з фотографією, використання кредитного файлу зі строком існування не менше трьох років або подвійного процесу з кількома джерелами даних.
Поширена помилка — недооцінка ризику повторюваних транзакцій трохи нижче порога. Якщо клієнт регулярно проводить операції на 9 500 доларів, це може вказувати на навмисне уникнення звітності, відоме як структурування.
Звіт про підозрілі транзакції — це тип звіту, який необхідно подати до FINTRAC, коли відбувається або вживається спроба фінансової транзакції в ході вашої діяльності й є розумні підстави підозрювати, що транзакція пов’язана з відмиванням грошей або фінансуванням тероризму. Важливо розуміти: підозріла транзакція не має порога — ви зобов’язані повідомити навіть про транзакцію на 1 000 доларів, якщо вона викликає підозри.
MSB повинні подавати звіти до FINTRAC, зокрема звіти про підозрілі транзакції (STR), звіти про великі готівкові/віртуальні валютні транзакції (від 10 000 канадських доларів), звіти про електронні перекази коштів (від 10 000 канадських доларів) і звіти про власність терористів (TPR). Необхідність вести докладні записи про клієнтів, транзакції та інші дані становить основу ефективного MSB-комплаєнсу.
Необхідно зберігати копію кожного звіту, поданого до FINTRAC, щонайменше 5 років після дня його подання, а компанії MSB повинні зберігати запис про велику готівкову транзакцію під час отримання 10 000 доларів або більше готівкою. Для іноземних MSB це застосовується під час отримання коштів від особи або юридичної особи в Канаді.
Компанія Xeltox Enterprises Ltd. (Cryptomus) отримала штраф у розмірі 176,9 млн доларів — найбільший в історії канадського AML, за нездатність повідомити про понад 2 500 великих транзакцій із віртуальною валютою та 1 000+ підозрілих транзакцій, відсутність письмової програми комплаєнсу та нездатність повідомити FINTRAC про зміни реєстрації MSB.
Peken Global Limited (KuCoin) була оштрафована на 19,5 млн доларів за роботу як незареєстрований іноземний MSB у Канаді. Ці випадки демонструють, що відсутність базової програми комплаєнсу, призначеного офіцера та автоматизованої системи звітності призводить до катастрофічних наслідків.
Перевірки FINTRAC зосереджуються не лише на наявності політик, а й на їх застосуванні на практиці. Фахівці MapleBiz допомагають побудувати працюючу систему комплаєнсу, яка витримає регуляторний аудит.
Програма протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму — не опціональний документ, а функціональна система управління ризиками, яка має бути адаптована під специфіку бізнесу.
Офіцер комплаєнсу має бути призначений на етапі реєстрації MSB, бажано з досвідом роботи у фінансовому секторі. Ця людина несе персональну відповідальність за впровадження та оновлення політик AML/KYC, навчання персоналу, моніторинг транзакцій і взаємодію з FINTRAC.
Призначений офіцер із боротьби з відмиванням грошей повинен бути обізнаним, слідувати регуляціям, що розвиваються, і мати реальні повноваження. Поширена помилка — формальне призначення особи без передання їй повноважень і ресурсів. Офіцер повинен мати прямий доступ до керівництва, право призупиняти підозрілі транзакції та блокувати клієнтів.
Крім того, програма вимагає регулярної оцінки ризиків, яка враховує операційну діяльність, клієнтів, продукти та послуги, географічні міркування. Ця оцінка має бути актуальною і застосовуватися на практиці, а не бути формальним документом.
MSB і PSP повинні вести детальні журнали транзакцій, включно з ідентифікацією клієнтів та оцінкою ризиків, щонайменше п’ять років. Для дотримання вимог до ведення записів необхідно зберігати їх так, щоб їх можна було надати FINTRAC протягом 30 днів на запит, записи також можуть бути запитані правоохоронними органами через судове рішення.
Система моніторингу транзакцій повинна автоматично виявляти підозрілі патерни: множинні транзакції трохи нижче порога 10 000 доларів, транзакції з високоризикових юрисдикцій, невідповідність профілю клієнта й обсягу операцій, відмову клієнта надати документи. Автоматизовані інструменти на базі правил і машинного навчання дають змогу виявляти аномалії в режимі реального часу.
Приписана перевірка оцінює ефективність програми комплаєнсу і потрібна щонайменше кожні два роки, 41% організацій отримали штрафи, пов’язані з їхньою приписаною перевіркою, при цьому 65% із них не змогли провести й задокументувати перевірку. Відсутність незалежної оцінки програми — одна з найчастіших причин адміністративних штрафів. Юристи MapleBiz проводять незалежні аудити комплаєнсу та допомагають усунути виявлені прогалини до перевірки FINTRAC.
Більшість затримок і відмов у реєстрації пов’язані з неповною документацією, нерозумінням вимог бенефіціарного володіння та відсутністю опрацьованої політики комплаєнсу.
Необхідно надати FINTRAC перевірку кримінального минулого для всіх, хто володіє або контролює прямо чи опосередковано 20% або більше компанії, документ має бути виданий компетентним органом країни проживання не більш ніж за 6 місяців до подання заявки на реєстрацію. Якщо документ мовою, відмінною від англійської або французької, потрібен переклад сертифікованим перекладачем.
Недотримання тепер є правопорушенням згідно з PCMLTFA, що карається при сумарному засудженні штрафом до 250 000 доларів або позбавленням волі до двох років, або за обвинувальним актом штрафом до 500 000 доларів або позбавленням волі до п’яти років.
Помилки включають також: надання застарілих довідок про несудимість, використання віртуальної адреси замість фізичного офісу, неповне розкриття бенефіціарних власників, відсутність детальної оцінки ризиків і копіпаст шаблонних політик без адаптації під специфіку бізнесу.
Команда юристів MapleBiz спеціалізується на супроводі реєстрації MSB і FMSB, допомагаючи бізнесу пройти процес без затримок і помилок. Ми забезпечуємо:
Максимальні адміністративні грошові штрафи збільшилися до 20 млн канадських доларів за порушення, сукупні штрафи можуть сягати 3% світового виторгу. В умовах посилення нагляду та рекордних штрафів професійна юридична підтримка стає не витратою, а інвестицією в захист бізнесу.
Зверніться до MapleBiz за консультацією щодо реєстрації MSB , побудови комплаєнс-програми та підготовки до перевірок FINTRAC. Ми допомагаємо уникнути дорогих помилок і забезпечуємо відповідність усім актуальним вимогам канадського регулятора.
