FMSB: коли іноземний бізнес повинен зареєструватися в Канаді

Відповідно до канадського законодавства, термін «іноземний бізнес з надання грошових послуг» (FMSB) означає компанію, яка працює за межами Канади, але надає фінансові послуги клієнтам у Канаді. На практиці це означає міжнародні фінтех- або криптокомпанії, що пропонують послуги обміну валют, грошових переказів або операцій з віртуальною валютою клієнтам у Канаді. Якщо ваш закордонний бізнес надає такі послуги канадським клієнтам, ви підпадаєте під категорію FMSB і повинні зареєструватися у фінансовому розвідувальному підрозділі Канади (FINTRAC) до початку діяльності. Це не просто бюрократична вимога — це юридичний обов’язок відповідно до Закону про доходи від злочинної діяльності (відмивання коштів) та фінансування тероризму (PCMLTFA), який покликаний включити іноземних операторів у канадську систему протидії відмиванню грошей. Важливо, що канадським фінансовим установам заборонено відкривати або обслуговувати рахунки незареєстрованих іноземних MSB, тому відсутність реєстрації фактично позбавляє бізнес доступу до банківських послуг у Канаді. Отже, реєстрація FMSB є критично важливою для будь-якої закордонної фінтех- чи криптокомпанії, яка планує працювати на канадському ринку легально й мати доступ до необхідних фінансових інструментів.

MSB vs FMSB: у чому різниця?

І MSB (Money Services Businesses), і FMSB (Foreign Money Services Businesses) надають однакові види фінансових послуг — обмін валют, грошові перекази, обмін криптовалют, випуск грошових ордерів тощо, — і обидві категорії зобов’язані реєструватися у FINTRAC. Ключова відмінність полягає у місцезнаходженні та цільовій аудиторії клієнтів. Компанія вважається внутрішньою MSB, якщо вона має місце ведення бізнесу в Канаді — тобто зареєстрована в Канаді або має фізичну присутність, працівників чи агентів у країні. Натомість іноземна MSB (FMSB) не має фізичної присутності в Канаді (не зареєстрована і не розташована тут), але при цьому активно надає грошові послуги клієнтам у Канаді. Іншими словами, FMSB — це закордонна компанія, що обслуговує канадських клієнтів. Окрім географічного аспекту, FMSB після реєстрації підпадають під ті самі вимоги комплаєнсу AML, що й канадські MSB. Єдина додаткова вимога — призначення канадського представника (детальніше нижче), який виступає локальною контактною особою. З юридичної точки зору, Канада розглядає іноземні криптобіржі або сервіси грошових переказів, що працюють із канадцями, так само, як і місцеві: вони повинні зареєструватися та дотримуватися правил. Різниця між MSB і FMSB лише уточнює, чи є бізнес внутрішнім чи закордонним; у будь-якому випадку, надання таких фінансових послуг канадцям потребує реєстрації.

Юридичний критерій: «Спрямування послуг на осіб у Канаді»

Як визначити, чи вважається ваш іноземний бізнес таким, що «спрямовує послуги на осіб у Канаді» (а отже, підпадає під правила FMSB)? FINTRAC і PCMLTFA встановлюють практичний тест, який оцінює ваші маркетингові та операційні дії:

• Активне націлення на Канаду — ви, ймовірно, спрямовуєте послуги на Канаду, якщо рекламуєте чи просуваєте свої сервіси для канадської аудиторії (наприклад, розміщуєте рекламу в Канаді або на канадських сайтах). Використання канадського домену «.ca» або присутність у канадських бізнес-каталогах також є явними індикаторами. FINTRAC пояснює, що «спрямування послуг» означає пропонування їх з урахуванням канадської аудиторії — наприклад, спеціальні акції для канадців або маркетинг, спрямований на залучення клієнтів з Канади.
• Орієнтація на Канаду — навіть без прямої реклами регулятори оцінюють, наскільки ваш сервіс адаптований до канадського ринку. Пропозиція цін у канадських доларах (CAD), підтримка канадських платіжних методів, наявність служби підтримки у канадських часових поясах або співпраця з канадськими партнерами/афіліатами свідчать про спрямованість на Канаду. Наприклад, якщо у вас є канадський агент чи партнер, який залучає клієнтів у Канаді, це однозначно вважається цільовим маркетингом.

Натомість, якщо ваш бізнес не має жодних канадських особливостей і не веде цілеспрямованого просування, а лише глобально доступний онлайн, він може розглядатися як «пасивний», а не такий, що спрямований на Канаду. Наявність кількох канадських клієнтів, які самі знайшли вас, ще не робить вас FMSB, якщо ви не здійснювали активних дій для виходу на канадський ринок. Згідно з керівництвом FINTRAC, якщо немає прямих ознак таргетування, враховується сукупність інших чинників. Відсутність локалізації чи реклами для Канади зазвичай свідчить проти класифікації як FMSB. Приклад: фінтех-компанія з Великої Британії має загальний англомовний сайт без адаптації для Канади. Канадець може випадково ним скористатися, але компанія не орієнтує контент або валюту під канадський ринок. Така «пасивна» доступність зазвичай не вважається «спрямуванням послуг на осіб у Канаді» в регуляторному сенсі. Але щойно ви починаєте активне залучення — наприклад, реєструєте домен *.ca чи запускаєте рекламу в Канаді — ви переходите до категорії FMSB.

Підсумок: юридичний тест ґрунтується на намірі та спрямованості. Якщо ваш іноземний бізнес свідомо націлюється на канадських клієнтів або адаптує послуги під Канаду, ви відповідаєте критерію «спрямування послуг». Усі приклади — від використання домену .ca до реклами в канадських ЗМІ чи співпраці з місцевими партнерами — вказують на навмисне залучення канадців. З іншого боку, просто доступність сервісу без жодних дій з вашого боку не вважається порушенням. Цей тест є ключовим у визначенні необхідності реєстрації як FMSB.

Коли потрібна реєстрація FMSB (кому потрібно реєструватися)

Якщо ви відповідаєте наведеним критеріям — тобто надаєте послуги MSB із-за кордону та маєте клієнтів у Канаді або орієнтуєтеся на канадський ринок — ви зобов’язані зареєструватися як FMSB до початку діяльності в Канаді. Це правило охоплює широкий спектр сучасних фінтех- і криптокомпаній. Нижче наведено приклади, коли реєстрація є обов’язковою:

• Криптовалютні біржі — криптобіржа, що базується за межами Канади (наприклад, у Дубаї чи Лондоні) та дозволяє канадцям відкривати рахунки або приймає депозити в канадських доларах, повинна зареєструватися як FMSB. Операції з криптовалютами (купівля, продаж, перекази для клієнтів) офіційно вважаються діяльністю MSB у Канаді, тому іноземна криптобіржа з канадськими користувачами підпадає під вимогу реєстрації.
• Онлайн-додатки для грошових переказів і платежів — стартап із переказів, що працює з США чи Європи, який рекламує свій застосунок у Канаді або дозволяє надсилати/отримувати гроші до/з Канади, зобов’язаний зареєструватися. FINTRAC наводить приклад: «Компанія A в Австралії рекламує свій онлайн-сервіс грошових переказів людям у Канаді» — це чітко вважається наданням послуг канадцям і вимагає реєстрації. Так само іноземний гаманець або платіжний додаток, що просуває себе на канадському ринку, є FMSB.
• Обмін валют і торгівля на Forex — закордонний брокер або сайт обміну валют, який пропонує курси CAD, рахунки в канадських доларах або проводить рекламні кампанії, орієнтовані на канадців, підпадає під вимоги FMSB. Надання послуг з обміну валют чи грошових переказів — це типова діяльність MSB, тому якщо, скажімо, британський чи гонконзький сервіс має канадських клієнтів, він зобов’язаний зареєструватися.
• Інші послуги MSB — будь-який інший бізнес, що здійснює діяльність, визначену як MSB, і базується за кордоном, але має канадських клієнтів або рекламується на канадський ринок, також повинен зареєструватися. Це може включати випуск або обмін грошових ордерів, дорожніх чеків, передплачених карт, певні краудфандингові платформи чи платіжні процесори, що здійснюють перекази для канадських клієнтів. Наприклад, іноземний платіжний процесор, який дозволяє канадським торговцям приймати платежі, також має зареєструватися, якщо не є канадською компанією.

Простими словами, реєстрація потрібна кожного разу, коли компанія, що базується за межами Канади, «займається бізнесом» з надання таких регульованих послуг людям або компаніям «у Канаді». Навіть якщо ваш бізнес зареєстрований за кордоном і не має філій у Канаді, ви не звільняєтесь від цього обов’язку. Закон було оновлено у 2019–2020 роках саме для того, щоб включити іноземних операторів (зокрема криптобіржі) під регулювання Канади, тому FINTRAC уважно стежить за незареєстрованими іноземними MSB. Перш ніж обслуговувати свого першого канадського клієнта або запускати рекламу, переконайтеся, що ваша компанія має реєстрацію FINTRAC.

Процес реєстрації FMSB

Реєстрація іноземного MSB (FMSB) складається з кількох етапів і потребує підготовки документів. Процес дещо складніший, ніж для внутрішніх MSB, через додаткові перевірки. Нижче наведено огляд того, як зареєструвати FMSB у FINTRAC:

1. Попередня заявка: Почніть із заповнення онлайн-форми FINTRAC «Request to Register a Money Services Business or Foreign MSB». Це попередня форма, яка повідомляє FINTRAC про ваш намір зареєструватися. Після подання заявки інспектор FINTRAC зв’яжеться з вами (зазвичай електронною поштою) та надасть офіційну реєстраційну форму для заповнення.
2. Заповнення форми реєстрації MSB: Заповніть розширену форму, зазначивши всі необхідні дані про компанію. Вона містить основну інформацію (назва, адреса головного офісу тощо) і деталі, такі як:

3. Види діяльності: Укажіть, які саме послуги MSB ви пропонуєте (наприклад, операції з віртуальною валютою, грошові перекази, валютні операції).
4. Корпоративні дані: Укажіть інформацію про реєстрацію компанії (юрисдикція, дата, номер тощо) і кількість працівників.
5. Власники та керівництво: Перелічіть усіх власників і керівників — імена, дати народження, посади. Необхідно вказати всіх осіб, які володіють або контролюють 20% і більше бізнесу.
6. Офіцер із комплаєнсу: Призначте відповідального за AML-комплаєнс та вкажіть його контактні дані. (Кожен MSB/FMSB повинен мати внутрішнього офіцера з комплаєнсу.)
7. Канадський представник: Укажіть ім’я та контакти представника для зв’язку в Канаді — фізичної особи, яка проживає в Канаді та може отримувати офіційні повідомлення від FINTRAC від імені компанії.
8. Очікувані обсяги діяльності: FINTRAC вимагає вказати прогнозований річний обсяг транзакцій (у CAD) для кожного виду послуг.

1. Фізичні локації (якщо є): Якщо у вас є офіси чи філії (навіть за межами Канади), їх потрібно вказати. Для FMSB зазвичай це головний офіс за кордоном.
2. Підготовка підтверджувальних документів: Разом із формою потрібно подати документи, що підтверджують легальність бізнесу та структуру власності:

11. Довідки про несудимість: Необхідно отримати актуальні довідки про відсутність судимості для ключових осіб компанії — директора, президента, членів ради та власників 20%+. Документи мають бути видані компетентним органом країни проживання не раніше ніж за 6 місяців до подання. Якщо документ не англійською або французькою, обов’язковий засвідчений переклад із підтвердженням точності.
12. Підтвердження існування та структури: Необхідно довести, що компанія офіційно зареєстрована, і надати структуру власності. Для корпорацій — це сертифікат про реєстрацію (Certificate of Incorporation) та документ, який показує структуру володіння (організаційна схема або список акціонерів/бенефіціарів). Для партнерств — угода про партнерство та документ, що описує власників і частки.

1. Додаткова інформація: FINTRAC може запитати додаткові документи, наприклад, копії посвідчень особи директорів, офіцера з комплаєнсу чи політики AML. Основні ж вимоги — це довідки про несудимість і реєстраційні документи. Усі документи потрібно подати у вигляді чітких PDF.
2. Подання через захищений канал: Після заповнення форми та підготовки документів ви подаєте пакет до FINTRAC в електронному вигляді. Для іноземних компаній FINTRAC використовує систему Canada Post Connect для обміну формами та файлами. Після підключення до цього безпечного каналу ви можете завантажити всі матеріали. Після подання заявка потрапляє в чергу на розгляд FINTRAC.
3. Розгляд і схвалення FINTRAC: FINTRAC перевіряє заявку й може запитати уточнення або додаткові документи. Якщо все відповідає вимогам, FINTRAC схвалює реєстрацію, присвоює номер MSB і вносить вашу компанію до публічного реєстру MSB. До отримання схвалення надавати послуги канадським клієнтам заборонено. Реєстрація дійсна протягом 2 років, після чого її потрібно поновити (див. розділ «Поширені помилки»).

Під час процесу будьте готові до зворотного зв’язку від FINTRAC — важливо перевірити повноту й точність усіх даних. Також переконайтеся, що у вас є канадська адреса та представник, інакше заявка не буде розглянута. Багато FMSB співпрацюють із місцевими консультантами чи юридичними фірмами (наприклад, MapleBiz), які можуть виконувати цю функцію. Загалом, процес реєстрації включає підготовку документів, перевірку осіб і підтвердження відповідності канадським вимогам. Чим раніше ви почнете підготовку й зберете переклади, тим швидше отримаєте результат.

Додаткові вимоги та виклики для іноземних MSB

Робота на канадському ринку як іноземна MSB має низку додаткових вимог і труднощів. Нижче наведено головні з них:

• Більший час розгляду заявки: Реєстрація іноземних MSB зазвичай триває довше, ніж у внутрішніх компаній. Якщо звичайна канадська MSB може отримати схвалення за кілька тижнів, то іноземні компанії проходять додаткову перевірку. Первинний розгляд може зайняти 2–5 тижнів, а загальний процес часто розтягується на кілька місяців (4–6 і більше). Тривалість залежить від повноти документів і завантаженості FINTRAC, тому радимо планувати запас часу до виходу на канадський ринок.
• Мовні вимоги та переклади: Усі офіційні документи, не складені англійською або французькою, потрібно подавати із засвідченим перекладом. Це стосується передусім довідок про несудимість, але також може поширюватися на установчі документи. Крім того, усе спілкування з FINTRAC ведеться англійською або французькою, а ваша комплаєнс-програма (політики, інструкції, навчальні матеріали) має бути доступною цими мовами. Якщо у вас немає працівників, що вільно володіють англійською або французькою, залучіть перекладача або консультанта.
• Готовність до AML-комплаєнсу: Реєстрація як MSB означає, що ви зобов’язані дотримуватися канадських правил боротьби з відмиванням коштів (AML). FINTRAC очікує від іноземних заявників тієї ж підготовки, що й від місцевих компаній. Це означає, що у вас уже має бути розроблена програма AML — призначений офіцер із комплаєнсу, письмові політики та процедури, процеси KYC, система обліку, можливість подання звітів про підозрілі чи великі операції. FINTRAC може запитати підтвердження цього під час розгляду заявки. Підсумок: не сприймайте реєстрацію як формальність — ви маєте бути готові реально виконувати вимоги канадського законодавства та звітувати перед FINTRAC.
• Місцева присутність: Хоча фізичний офіс у Канаді не обов’язковий, потрібно мати канадського представника (фізичну особу, що проживає в Канаді) та адресу для офіційної кореспонденції. Це може бути складністю для компаній без попередніх контактів у Канаді. Багато FMSB вирішують це, укладаючи договір із місцевим консультантом або юридичною фірмою (наприклад, MapleBiz), які виконують функцію представника. Представник має бути надійним, адже саме він є точкою контакту з FINTRAC. Також пам’ятайте, що федеральна реєстрація MSB не звільняє від провінційних вимог — наприклад, у Квебеку діє окрема система ліцензування для грошових сервісів. Якщо ви плануєте працювати з клієнтами з Квебеку, можливо, доведеться отримати ще й провінційну ліцензію.

Отже, іноземним MSB слід заздалегідь врахувати додаткові вимоги, час і ресурси. Процес може видатися складним, але його мета — гарантувати, що закордонний бізнес, який виходить на канадський ринок, є законним, прозорим і підзвітним. Завчасна підготовка документів, створення програми комплаєнсу та співпраця з місцевими експертами допоможуть уникнути затримок і неприємних сюрпризів під час реєстрації.

Поширені помилки, яких варто уникати

Під час реєстрації та дотримання вимог іноземні компанії часто припускаються схожих помилок. Ось основні з них:

• Помилка №1: «Якщо немає офісу в Канаді — можна не реєструватися». Це хибне припущення. Якщо ви надаєте послуги MSB канадцям — навіть онлайн, із-за кордону — ви зобов’язані зареєструватися як FMSB. Не чекайте, поки банк або регулятор вкаже на це. Наявність ліцензії в іншій країні чи провінції не звільняє від реєстрації у FINTRAC.
• Помилка №2: неповна або некоректна інформація у формі. Багато затримок виникають через неточності: пропущені торгові назви, старі адреси, помилки в даних власників. FINTRAC повертає такі заявки на доопрацювання. Перевірте, щоб усі поля були заповнені, а дані збігалися з документами. Неповна заявка — головна причина затримок.
• Помилка №3: відсутність обов’язкових документів. Часто іноземні компанії забувають про додаткові вимоги — не подають усі довідки про несудимість, не роблять переклади або не призначають представника в Канаді. Без цих елементів FINTRAC не розглядатиме заявку. Користуйтеся чек-листом перед поданням.
• Помилка №4: відсутність програми AML-комплаєнсу. Деякі компанії прагнуть якнайшвидше отримати реєстрацію, а розробку внутрішніх політик відкладають «на потім». Це ризиковано: FINTRAC може запитати інформацію про вашу комплаєнс-систему ще на етапі розгляду заявки. Відсутність програми AML або офіцера з комплаєнсу може призвести до штрафів або анулювання реєстрації.
• Помилка №5: не оновлювати або не поновлювати реєстрацію. Реєстрація MSB дійсна протягом 2 років. Її потрібно вчасно поновлювати і повідомляти FINTRAC про будь-які зміни (адреса, структура, види послуг, зміна офіцера тощо). Несвоєчасне оновлення може призвести до статусу «Expired» у публічному реєстрі, що створює проблеми з банками. Позначте дату поновлення у календарі та слідкуйте за актуальністю даних.

Уникнути цих помилок нескладно, якщо уважно підходити до процесу та підтримувати актуальність усіх документів. За потреби зверніться до експертів із FINTRAC або комплаєнс-консультантів — це допоможе зекономити час і нерви.

Чек-лист: чи потрібно вам реєструватися як FMSB

Не впевнені, чи ваш бізнес має зареєструватися як іноземна MSB у Канаді? Скористайтеся цим коротким списком. Якщо ви відповідаєте «Так» на усі питання нижче, тоді вам обов’язково потрібно зареєструватися у FINTRAC як FMSB:

• Ви пропонуєте послуги, що підпадають під діяльність MSB у Канаді? (обмін валют, грошові перекази, випуск або викуп чеків і ордерів, операції з криптовалютами, платіжна обробка тощо)
• Ви працюєте за межами Канади? (компанія зареєстрована в іншій країні, не має офісу чи філій у Канаді)
• У вас є клієнти в Канаді або ви активно орієнтуєтеся на канадський ринок? (наприклад, реклама в Канаді, підтримка транзакцій у CAD, сайт із доменом .ca, співпраця з канадськими партнерами)
• Це регулярна діяльність, а не випадкові транзакції? (тобто ви свідомо працюєте з канадськими клієнтами, а не лише випадково отримали кілька операцій)

Якщо усі чотири твердження про вас — ваш бізнес підпадає під визначення FMSB, і ви зобов’язані зареєструватися у FINTRAC перед початком надання послуг канадцям. Якщо ви сумніваєтесь (наприклад, клієнти є, але реклама не ведеться), краще провести додатковий аналіз або консультацію. Загалом будь-яка закордонна фінтех- чи криптокомпанія, яка регулярно обслуговує канадців, має бути зареєстрована.

Вихід на канадський фінансовий ринок може бути вигідним, але він супроводжується важливими вимогами комплаєнсу. Канадські регулятори чітко заявляють: іноземні MSB мають дотримуватися тих самих правил, що й канадські. Ігнорування реєстрації FMSB — це ризик штрафів, санкцій і втрати доступу до банківських послуг. Водночас належна реєстрація підвищує довіру банків, партнерів і клієнтів.

Процес може здатися складним, особливо якщо ви поєднуєте кілька юрисдикцій. Тут допомога експертів є безцінною. MapleBiz спеціалізується на міжнародному комплаєнсі та допомагає закордонним компаніям вийти на канадський ринок. Ми допомагаємо визначити, чи потрібна реєстрація, підготувати документи, виступити вашим представником у Канаді та створити AML-програму. Наша команда супроводжує клієнтів на всіх етапах — від подачі заявки до підтримки подальшої відповідності вимогам FINTRAC.

Якщо ви підозрюєте, що ваш бізнес підпадає під правила FMSB — не зволікайте. Зверніться до MapleBiz для консультації. Ми проаналізуємо вашу ситуацію, допоможемо зібрати документи та взаємодіятимемо з FINTRAC від вашого імені, щоб пришвидшити процес. Крім реєстрації, ми допомагаємо підтримувати комплаєнс на постійній основі, щоб ви залишалися у правовому полі.

Вихід на новий регульований ринок може бути складним, але з правильною підтримкою комплаєнс стає вашим активом, а не перешкодою. MapleBiz допоможе вашому фінтех- чи криптобізнесу впевнено розширити діяльність у Канаді — законно, безпечно та з надійною комплаєнс-системою. Зв’яжіться з нами вже сьогодні, щоб розпочати ваш канадський проєкт із впевненістю та спокоєм.