Фінтех-компанії в Канаді стикаються з двошаровою регуляторною реальністю. З одного боку — реєстрація MSB (Money Services Business) у FINTRAC, що існує вже два десятиліття. З іншого — нова реєстрація PSP (Payment Service Provider) у Банку Канади, запроваджена в межах Retail Payment Activities Act (RPAA). Різниця між MSB проти PSP здається технічною, але ціна помилки — блокування банківського обслуговування або публічна відмова в реєстрації.
MSB реєструється в FINTRAC для операцій з валютою, грошовими переказами, negotiable instruments і віртуальними валютами. Основна мета — протидія відмиванню грошей і фінансуванню тероризму. FINTRAC не ліцензує, а лише реєструє: реєстрація не означає схвалення або ліцензування бізнесу.
PSP-реєстрація працює інакше. Банк Канади відповідає за нагляд за PSP, щоб підвищити довіру до безпеки та надійності їхніх послуг, захищаючи кінцевих користувачів від специфічних ризиків. Ліцензування PSP за RPAA фокусується на управлінні операційними ризиками, сафегардингу коштів клієнтів і реагуванні на інциденти. Банк Канади за RPAA концентрується на тому, щоб PSP впроваджували надійні системи управління операційними ризиками та реагування на інциденти.
Ключовий момент: MSB вимагає від вас звітності про підозрілі транзакції та комплаєнсу AML, тоді як обов’язки PSP включають перевірки на стресостійкість систем, роздільне зберігання коштів клієнтів і щорічну звітність про платіжні метрики.
Бізнесу може знадобитися як MSB, так і PSP реєстрація, якщо він виконує валютнообмінні операції, грошові перекази або роботу з віртуальними валютами й одночасно надає електронні платіжні функції. Іншими словами, якщо ви запускаєте платіжний агрегатор із криптогаманцем — вам потрібні обидві реєстрації.
Типові приклади подвійної реєстрації: криптобіржа з фіатними переказами, цифровий гаманець з обміном валюти, реміттанс-сервіс із утриманням коштів клієнтів. Нова вимога не замінює наявну MSB-реєстрацію — для більшості MSB реєстрація RPAA стане додатковим обов’язком.
Вівторок, 8 вересня 2025 року, став моментом істини для канадського платіжного сектору. Retail Payment Activities Act набув чинності 08.09.2025, і Банк Канади опублікував список зареєстрованих PSP, а також імена компаній, чиї заявки були відхилені.
З 08.09.2025 зареєстровані PSP зобов’язані дотримуватися різних вимог щодо управління операційними ризиками та сафегардингу коштів кінцевих користувачів, а також вимог до звітності й ведення записів. До цієї дати існувала «регуляторна вакуумна зона»: наявні PSP мали подати заявки на реєстрацію з 01 листопада по 15 листопада 2024 року.
Саме 08.09.2025 змінилися вимоги до захисту коштів клієнтів. Фінальне керівництво з сафгардингу та пов’язані положення RPAA набули чинності 08.09.2025. PSP зобов’язані сегрегувати кошти кінцевих користувачів від усіх інших коштів через safeguarding account; або тримати кошти в трасті, або використовувати страхування чи гарантію.
Перехідне вікно (листопад 2024 — вересень 2025) дозволяло компаніям, що подали заявки, продовжувати роботу. PSP, які подали заявку на реєстрацію до 15 листопада 2024 року, могли продовжувати надавати послуги в перехідний період. Але ті, хто запізнився або не подав заявку взагалі, зобов’язані дочекатися рішення Банку Канади, перш ніж надавати платіжні послуги.
Найболючіший наслідок — публічне осудження. Відмови будуть опубліковані публічно, і це може мати наслідки для бізнесу — банки мають доступ до цього списку, і якщо ваш бізнес позначений як заявник, якому відмовлено, вам можуть відмовити в банківському обслуговуванні. Дебанкінг після публічної відмови — реальний ризик для фінтеху.
MSB регулюються FINTRAC, тоді як PSP підпадають під FINTRAC і Retail Payment Activities Act Банку Канади. Це означає подвійний нагляд: AML-перевірки FINTRAC і операційні аудити Банку Канади.
Список очевидний:
Фахівці MapleBiz допоможуть точно визначити, які реєстрації потрібні вашому бізнесу. Ми аналізуємо бізнес-модель, потоки коштів і юрисдикційні особливості, щоб уникнути неприємних сюрпризів на етапі роботи з банками.
Реєструватися потрібно, якщо виконуєте одну або більше платіжних функцій, які не є incidental до іншого сервісу або бізнес-активності, і виконуєте функції, пов’язані з електронними грошовими переказами. Саме критерій «incidental activity» викликає суперечки.
FINTRAC трактує вузько: лише компанії, що займаються комунальними платежами, зарплатними та комісійними послугами, іпотечними та орендними платежами, а також певними платежами за навчання, не вважаються MSB, тому що вони не займаються бізнесом із переказу коштів. Якщо ваш продукт — marketplace з integrated payments, але основний дохід — комісія з продажу товарів, є шанс, що платежі визнають допоміжними.
Інша сіра зона — merchant reserve funds. PSP, які тримають кошти продавців у резерві, спеціально виділені для пом’якшення ризиків чарджбеків або шахрайства, не вважаються такими, що тримають кошти кінцевих користувачів для цілей RPAA. Але довести, що резерв не змішаний з операційними коштами, потрібно документально.
Merchant payment processor без утримання коштів — потрібна PSP, MSB зазвичай не потрібна; payment facilitator, що утримує merchant funds — потрібна PSP, статус MSB залежить від конкретних активностей. Якщо ви лише передаєте транзакційні дані між банком еквайра та мерчантом, не торкаючись самих коштів — можливо, MSB не потрібна. Але фінтех отримує кошти від однієї сторони й передає іншій, що відповідає визначенню ремітуючого MSB за FINTRAC, і період розрахунків у 1-3 дні підтверджує обробку клієнтських коштів.
Практична порада: якщо settlement delay перевищує T+0, найімовірніше, FINTRAC визнає вас MSB. Банки вимагають номер MSB-реєстрації ще на етапі onboarding, і банк запросить номер MSB-реєстрації, програму AML-комплаєнсу та докази готовності до нагляду RPAA.
Канада жорстко регулює крипто. MSB покриває 5 видів money service activities: обмін віртуальних валют (криптокрипто, криптофіат), обмін іноземних валют, грошові перекази та реміттанси, платіжні інструменти, краудфандингові платформи. Якщо ваш сервіс — лише нон-кастодіальний обмін (користувачі контролюють ключі), MSB може не знадобитися, але компанії, які виключно займаються переказами криптовалют, купівлею/продажем, не підпадають під Акт.
Однак якщо криптооператор пропонує передплачені картки та транзакції з фіатною валютою, він уже проходить повну процедуру реєстрації. Кастодіальні гаманці, де ви зберігаєте CAD або USD баланс клієнта, вимагають PSP. Комбо «обмін крипти + фіатний баланс» = обидві реєстрації.
Поширена помилка: вважати, що робота лише зі стейблкоїнами позбавить від RPAA. Канадська ліцензія MSB НЕ покриває операції зі стейблкоїнами — стейблкоїни можуть вимагати окремого дозволу від Canadian Securities Administration (CSA), оскільки можуть бути класифіковані як цінні папери.
Регуляторна навігація MSB і PSP — не разове завдання, а постійний процес. Некомплаєнтні MSB ризикують адміністративними грошовими штрафами, публічним оголошенням порушень і втратою банківських відносин — незалежно від їхнього реєстраційного статусу. PSP, що працюють без поданої заявки, можуть порушити розділ 104 RPAA — це серйозне порушення, яке може призвести до видачі повідомлення про порушення зі значним адміністративним грошовим штрафом.
MapleBiz спеціалізується на юридичному супроводі бізнесу в Канаді, включно з реєстрацією MSB і PSP. Наші послуги включають:
Реєстрація — лише початкова точка. Важливо не просто зареєструватися в FINTRAC або Банку Канади, а те, чи можуть ваші операції, команда і контроль ризиків витримати перевірку. MapleBiz допомагає фінтех-компаніям не просто отримати реєстрації, а й побудувати стійкі операційні процеси, які задовольнять і регуляторів, і банківських партнерів.
Якщо вам потрібна консультація щодо вибору правильного регуляторного шляху, розробка compliance framework або супровід під час взаємодії з FINTRAC і Банком Канади — зв’яжіться з командою MapleBiz.
