З 1 жовтня 2025 року в Канаді набули чинності нові вимоги щодо перевірки бенефіціарної власності, які суттєво змінили щоденну роботу регульованих компаній. Ці зміни спрямовані на посилення прозорості корпоративних структур і запобігання використанню канадських компаній для відмивання грошей та фінансування тероризму.
Money Service Business у Канаді належать до звітних організацій, що регулюються FINTRAC відповідно до Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act. Починаючи з жовтня 2025 року, ці компанії зобов’язані повідомляти до Corporations Canada про будь-які матеріальні розбіжності між інформацією про бенефіціарів, яку вони отримали, і даними про осіб із суттєвим контролем, доступними в базі даних Corporations Canada. Це стосується активних корпорацій, зареєстрованих за федеральним Canada Business Corporations Act.
До категорії MSB належать компанії, що займаються валютним обміном, грошовими переказами, інкасацією чеків, операціями з віртуальною валютою та іншими фінансовими послугами. До початку діяльності в Канаді необхідно зареєструвати money services business або foreign money services business у FINTRAC, навіть якщо компанія вже має провінційну реєстрацію або ліцензію. Нові вимоги щодо discrepancy reporting додаються до наявних зобов’язань із комплаєнсу.
Перевірка бази даних Corporations Canada є обов’язковою, коли звітна організація оцінює федеральну корпорацію як таку, що має високий ризик відмивання грошей, фінансування терористичної діяльності або обходу санкцій — така оцінка проводиться під час первинної перевірки клієнта або в межах поточного моніторингу. Визначення рівня ризику ґрунтується на багатьох факторах: тип діяльності клієнта, географія операцій, структура власності, обсяг транзакцій і наявність ознак нестандартної поведінки.
Важливо розуміти, що обов’язок перевірки виникає не автоматично для всіх клієнтів-корпорацій, а лише для тих, хто класифікований як високоризиковий у межах внутрішньої системи оцінки ризиків компанії. Для корпорацій CBCA, які не становлять високого ризику, але для яких виявлено матеріальну розбіжність, звітна організація може добровільно подати звіт про розбіжності бенефіціарної власності. Такий підхід дає змогу збалансувати дотримання норм і операційну ефективність.
Для подання звіту про розбіжності потрібен доступ до двох окремих систем: FINTRAC Web Reporting для реєстрації як звітної організації та My ISED Account для безпосереднього подання дискрепенсі-репорту до Corporations Canada. Багато MSB помилково вважають, що реєстрації в FINTRAC достатньо, але без активного облікового запису ISED подати звіт неможливо.
Звітні організації, яким необхідно отримати доступ до системи FINTRAC Web Reporting, мають спочатку зв’язатися з FINTRAC електронною поштою F2R@fintrac-canafe.gc.ca. Після отримання доступу система дає змогу звітним організаціям із невеликим обсягом звітності індивідуально надсилати звіти в електронному вигляді. Система розроблена з урахуванням безпеки та включає механізми валідації даних перед надсиланням.
Якщо звітна організація ще не зареєстрована, необхідно завершити процес реєстрації через систему FINTRAC Web Reporting, після чого перейти до розділу управління організацією для отримання необхідної інформації для подання звіту про розбіжності. У цьому розділі містяться дані про тип звітної організації, реєстраційний номер та інші ідентифікаційні параметри, які знадобляться під час заповнення форми.
Для подання звіту від імені звітної організації необхідно мати My ISED Account або створити його — подробиці налаштування облікового запису доступні на сторінці My ISED Account. Для реєстрації облікового запису ISED потрібно відвідати онлайн-центр подання документів і вибрати вхід у правому верхньому куті екрана, потім увійти за допомогою GCKey або партнера для входу.
Процес створення облікового запису включає перевірку особи та двофакторну автентифікацію. Під час завершення створення облікового запису ISED буде запитано особисту інформацію, зокрема ім’я, адресу електронної пошти та контактні дані, після чого на електронну пошту буде надіслано підтверджувальний лист для перевірки адреси. Важливо завершити перевірку до закінчення строку дії посилання в листі. Фахівці MapleBiz можуть допомогти в налаштуванні обох систем і забезпечити безперебійний доступ до звітності.
Матеріальна розбіжність — це значна суперечність між інформацією про бенефіціарну власність, отриманою звітною організацією від клієнта, та інформацією, внесеною до федерального реєстру Corporations Canada. Ключове слово тут — «значна». Не кожна неточність потребує звітування.
Хоча FINTRAC і Corporations Canada поки офіційно не оприлюднили повний перелік матеріальних розбіжностей, приклади ситуацій, за яких може виникнути матеріальна розбіжність, включають випадки, коли бенефіціарні власники, зазначені в реєстрі, є іншими особами порівняно з вашими записами, або коли помічено відмінності в заявленому відсотку володіння чи контролю корпорації. Наприклад, якщо у ваших записах зазначено, що особа володіє 40% акцій, а в реєстрі — лише 15%, це суттєва розбіжність.
Інші приклади включають повну відсутність у реєстрі бенефіціара, який відомий звітній організації, або присутність у реєстрі особи, яку клієнт не згадував під час перевірки. Матеріальна розбіжність існує, коли інформація про бенефіціарну власність, зібрана звітною організацією, суттєво суперечить публічно розкритим даним — хоча регулятори надають обмежені вказівки, відсутні бенефіціарні власники вважаються матеріальними.
Матеріальна розбіжність не включає невідповідність, що виникає через орфографічну помилку або незначну зміну в імені чи адресі, використання службової адреси в одному джерелі інформації та житлової адреси в іншому, або недоступність інформації для громадськості через виняток чи звільнення. Ці технічні неточності не потребують подання звіту.
Критична відмінність полягає в потенціалі приховати або спотворити реальну структуру володіння та контролю. Вимога полягає в порівнянні записів звітної організації про бенефіціарну власність із федеральним списком осіб із суттєвим контролем, щоб переконатися у відсутності матеріальних розбіжностей — якщо порівняння виявляє матеріальну розбіжність, тобто невідповідність, достатньо значну для того, щоб приховати або спотворити інформацію про те, хто володіє або контролює корпорацію, звітна організація повинна подати звіт про розбіжності до Corporations Canada протягом 30 днів. Правильне тлумачення цього критерію потребує досвіду та розуміння контексту.
Підготовка дискрепенсі-репорту вимагає ретельного збору інформації як про саму звітну організацію, так і про виявлену розбіжність. Неточна або неповна інформація про звітну організацію може призвести до визнання звіту про розбіжності бенефіціарної власності недійсним. Це означає, що навіть якщо розбіжність реально існує, технічні помилки у звіті можуть зробити його непридатним.
Звіт повинен містити повні ідентифікаційні дані звітної організації із системи FINTRAC Web Reporting, включно з реєстраційним номером FINTRAC, типом звітної організації, юридичною назвою та контактною інформацією. Цей звіт має включати таку інформацію: дані звітної організації, а під час підготовки звіту також потрібно буде вказати тип звітної організації. Далі необхідно зазначити дані про корпорацію, щодо якої виявлено розбіжність: повну назву, номер у реєстрі Corporations Canada, опис виявленої розбіжності та дату її виявлення.
Опис розбіжності має бути достатньо конкретним, щоб дати змогу Corporations Canada провести перевірку. Недостатньо написати «розбіжність у бенефіціарах» — необхідно вказати, які саме дані відрізняються, які особи відсутні або додані, які відсотки володіння розходяться. Компанія MapleBiz пропонує послуги з підготовки комплексної документації для звітів про розбіжності, забезпечуючи відповідність усім вимогам регулятора.
Corporations Canada опрацює звіт про розбіжності та надішле підтвердження отримання на електронну пошту контактної особи протягом 10 робочих днів. Звітні організації повинні повідомляти про матеріальну розбіжність до Corporations Canada протягом 30 днів після дня її виявлення — вони не зобов’язані повідомляти про розбіжність, якщо її усунуто протягом 30 днів після дня її виявлення. Це підтвердження необхідно зберегти в записах компанії.
Внесення змін до поданих звітів наразі неможливе, і потрібно буде подати новий звіт — звітні організації повинні зберігати підтвердження звіту та іншу підтвердну документацію як доказ виконання зобов’язань. Ця вимога підкреслює важливість ретельної перевірки перед надсиланням. Період зберігання становить п’ять років із моменту подання звіту, що відповідає загальним вимогам FINTRAC до ведення записів.
Дотримання строків подання звітів про розбіжності критично важливе не лише для виконання регуляторних зобов’язань, а й для захисту самої компанії від адміністративних санкцій і репутаційних ризиків. Звітні організації зобов’язані повідомляти про матеріальну розбіжність до Corporations Canada протягом 30 днів після дня її виявлення, коли виконано такі критерії: звітна організація визначає, що корпорація становить високий ризик відмивання грошей, фінансування тероризму або обходу санкцій, і існує матеріальна розбіжність в інформації про бенефіціарну власність, яка не усунута протягом 30 днів.
Матеріальну розбіжність можна повідомити одразу після її виявлення, не чекаючи завершення 30 днів, крім того, не потрібно повторно перевіряти базу даних Corporations Canada протягом цього періоду, щоб визначити, чи було матеріальну розбіжність усунуто. Це означає, що компанія має вибір: або негайно подати звіт, або використати 30-денне вікно для спроби врегулювати розбіжність із клієнтом.
Практична стратегія залежить від характеру розбіжності. Якщо це очевидна помилка, яку клієнт може швидко виправити оновленням даних у реєстрі, має сенс дати клієнту можливість це зробити. Якщо ж розбіжність вказує на навмисне приховування інформації або клієнт не співпрацює, негайне подання звіту захищає MSB від звинувачень у затримці. Якщо раніше повідомлену розбіжність виявлено знову (наприклад, під час поточного моніторингу) і її не було усунуто, про неї необхідно повідомити ще раз.
Неточна або неповна інформація про звітну організацію призведе до визнання звіту про розбіжності бенефіціарної власності недійсним, при цьому внесення змін до поданих звітів наразі неможливе, і потрібно буде подати новий звіт. Це створює серйозний ризик: навіть якщо розбіжність було виявлено своєчасно, технічні помилки у звіті можуть призвести до того, що його вважатимуть неподаним, і 30-денний строк може бути пропущено.
Наслідки недотримання можуть бути суттєвими. Недотримання тепер є правопорушенням за PCMLTFA, що карається при сумарному засудженні штрафом до 250,000 доларів або позбавленням волі на строк до двох років, або за обвинувальним актом штрафом до 500,000 доларів або позбавленням волі на строк до п’яти років. Окрім штрафів, можлива призупинка або анулювання реєстрації MSB, що фактично означає припинення діяльності. MapleBiz спеціалізується на підтримці MSB у сфері комплаєнсу та може забезпечити дотримання всіх вимог до звітності про розбіжності.
Навігація складною системою регуляторних вимог FINTRAC, особливо з урахуванням нових обов’язків щодо звітності про розбіжності, потребує спеціалізованих знань і досвіду. MapleBiz пропонує комплексні юридичні послуги для Money Service Business, що охоплюють усі аспекти дотримання вимог щодо бенефіціарної власності.
Наші фахівці допомагають із початковою реєстрацією MSB у FINTRAC, налаштуванням систем внутрішнього контролю та процедур перевірки бенефіціарних власників, розробкою методології оцінки ризиків клієнтів, а також із реєстрацією в обох необхідних системах — FINTRAC Web Reporting і My ISED Account. Ми забезпечуємо правильне тлумачення поняття матеріальної розбіжності та допомагаємо уникнути як хибних тривог, так і пропуску реальних розбіжностей.
MapleBiz також надає підтримку в підготовці та поданні дискрепенсі-репортів, перевіряючи повноту й точність усіх обов’язкових полів перед надсиланням, що усуває ризик повернення звіту через технічні помилки. Наша команда відстежує зміни в регуляторних вимогах і допомагає адаптувати процедури компанії до нових стандартів. Під час перевірок FINTRAC ми представляємо інтереси клієнтів і допомагаємо демонструвати відповідність усім вимогам до звітності.
Правильно вибудована система комплаєнсу не лише захищає від штрафів і санкцій, а й сприяє сталому зростанню бізнесу, зміцнює довіру банківських партнерів і клієнтів. Зверніться до MapleBiz для консультації щодо вашої конкретної ситуації — ми допоможемо забезпечити повну відповідність вимогам FINTRAC до beneficial ownership і дискрепенсі-репортингу, дозволяючи вам зосередитися на розвитку бізнесу.
