Канадські компанії, що надають послуги грошових переказів (MSB), з 1 жовтня 2025 року зіткнулися з кардинальним посиленням вимог щодо прозорості бенефіціарної власності. Звітні організації, що регулюються FINTRAC, тепер зобов’язані повідомляти до Corporations Canada про будь-які істотні розбіжності між інформацією про бенефіціарну власність, яку вони отримали, і даними про осіб із істотним контролем (ISC) у базі даних Corporations Canada. Ця вимога поширюється на активні корпорації, зареєстровані відповідно до Canada Business Corporations Act (CBCA), які звітна організація вважає високоризиковими.
Зміни стосуються не лише процедури збору даних — вони фундаментально змінюють логіку роботи комплаєнс-систем. Раніше MSB достатньо було зібрати й задокументувати інформацію про бенефіціарів клієнтів. Тепер же під час роботи з високоризиковими клієнтами потрібна активна звірка з федеральним реєстром і обов’язкова звітність про невідповідності. Ці зміни спрямовані на виявлення схем відмивання коштів, фінансування тероризму та ухилення від санкцій через використання корпоративних структур зі спотвореною інформацією про власників.
MSB мають консультуватися з базою даних Corporations Canada для корпорацій, зареєстрованих відповідно до Canada Business Corporations Act, які вони оцінили як такі, що становлять високий ризик відмивання грошей або фінансування тероризму. Критично важливо розуміти: обов’язок не є універсальним для всіх клієнтів-корпорацій. Він застосовується виключно до федеральних корпорацій CBCA, класифікованих як високоризикові на підставі внутрішньої оцінки ризиків MSB.
Процес звірки має стати невід’ємною частиною як первинної перевірки під час онбордингу, так і постійного моніторингу ділових відносин. Це означає, що обов’язки MSB щодо бенефіціарної власності тепер включають не лише збір інформації від клієнта, а й її верифікацію через державний реєстр. Такий підхід створює додатковий контрольний рівень, який ускладнює використання номінальних власників і прихованих структур для незаконної діяльності.
Відсутність чіткого нормативного визначення "високого ризику" створює для MSB зону інтерпретації. Звітні організації повинні консультуватися з базою даних Corporations Canada під час виконання своїх зобов’язань щодо бенефіціарної власності для федеральної корпорації, яку вони оцінили як таку, що має високий ризик відмивання грошей, фінансування тероризму або ухилення від санкцій, причому ця консультація має проводитися коли звітна організація вважає федеральну корпорацію високоризиковою або під час онбордингу, або в ході постійного моніторингу.
На практиці це означає, що MSB мають розробити внутрішні критерії оцінки ризику, що включають такі фактори як: юрисдикція діяльності клієнта, складність корпоративної структури, використання багаторівневих холдингів, невідповідність між заявленою бізнес-моделлю та транзакційною активністю, зв’язки з галузями підвищеного ризику (нерухомість, торгівля товарами, криптовалюти), а також індикатори з бази даних регуляторів і минулі інциденти. Фахівці MapleBiz допомагають розробити ризик-орієнтовані методології, адаптовані під специфіку діяльності конкретного MSB і такі, що відповідають очікуванням FINTRAC.
Реєстр осіб із істотним контролем (Individuals with Significant Control) є публічною базою даних, що підтримується Corporations Canada, яка містить інформацію про фізичних осіб, які володіють або контролюють федеральні корпорації. З 22 січня 2024 року корпорації, створені відповідно до Canada Business Corporations Act, зобов’язані подавати інформацію про осіб із істотним контролем до Corporations Canada. Ця інформація частково доступна для публічного пошуку.
Реєстр ISC створено для підвищення прозорості корпоративної власності та боротьби з використанням анонімних компаній-оболонок для відмивання грошей, ухилення від податків і обходу санкцій. Однак його ефективність залежить від точності поданих даних — саме тут виникає нова роль MSB як "перевіряльників" корпоративної інформації.
Хоча терміни часто використовуються взаємозамінно, між концепціями існують тонкі, але важливі відмінності. ISC — це той, хто володіє, контролює або керує 25% або більше акцій індивідуально, спільно або узгоджено з однією чи кількома особами, або має фактичний контроль над корпорацією без володіння будь-якими акціями. Бенефіціарний власник у термінології FINTRAC — це фізична особа, яка прямо або опосередковано володіє чи контролює 25% або більше корпорації або іншої сутності.
Ключова відмінність у застосуванні: дані ISC є обов’язковими для подання до федерального реєстру корпораціями CBCA, тоді як інформацію про бенефіціарних власників MSB збирають у межах виконання зобов’язань щодо боротьби з відмиванням грошей для ширшого кола сутностей (включно з партнерствами, трастами, провінційними корпораціями). Особи з істотним контролем MSB — це специфічна категорія для федеральних корпорацій, тоді як бенефіціарна власність — ширше поняття комплаєнсу.
Можлива ситуація, коли інформація про бенефіціарних власників, отримана MSB від клієнта, не збігається з даними ISC у реєстрі Corporations Canada. Це може відбуватися з різних причин: від простих помилок і несвоєчасного оновлення реєстру до навмисного спотворення інформації про власність для приховування справжніх контролюючих осіб.
Частина інформації про осіб із істотним контролем федеральних комерційних корпорацій доступна через онлайн-пошук Corporations Canada. Для доступу MSB можуть використовувати безкоштовний пошук на сайті федерального реєстру, де потрібно ввести корпоративну назву, номер корпорації або бізнес-номер.
У публічній частині реєстру доступні: повне ім’я ISC, місяць і рік народження, опис характеру істотного контролю, адреса для обслуговування (якщо надано), або житлова адреса (якщо адреса для обслуговування не надана), а також дата, коли особа стала або перестала бути ISC. Однак деяка інформація залишається конфіденційною, включно з громадянством і детальною датою народження. Важливо зазначити, що база даних усе ще перебуває в процесі наповнення, оскільки корпорації подають ISC-інформацію в міру настання строку подання річних звітів.
У разі виникнення складнощів з інтерпретацією даних реєстру або їх зіставленням із внутрішніми записами, MapleBiz пропонує консультаційну підтримку щодо корпоративних структур і процедур комплаєнсу для MSB.
Виявивши істотну розбіжність між даними клієнта та реєстром ISC для високоризикової федеральної корпорації, MSB мають подати Beneficial Ownership Discrepancy Report. Процес включає кілька технічних етапів, що потребують попередньої підготовки.
Якщо звітна організація ще не зареєстрована, необхідно завершити процес реєстрації в FINTRAC Web Reporting System, після чого перейти до розділу "Organization management" у системі FWR для отримання необхідної інформації для подання звіту про розбіжності. Ця система використовується не лише для звітів про розбіжності, а й для інших обов’язкових звітів FINTRAC.
Реєстрація вимагає надання детальної інформації про організацію, включно з: повною юридичною назвою MSB, реєстраційним номером MSB у FINTRAC, типом звітної організації, контактною інформацією відповідальної особи. Ці дані згодом автоматично підставлятимуться у звіти про розбіжності, тому критично важливо забезпечити їх точність на етапі первинної реєстрації.
Для подання звіту від імені звітної організації необхідно мати My ISED Account або створити його. Процес створення облікового запису стандартизований через портал Government of Canada і вимагає верифікації особи того, хто подає.
Послідовність дій для подання: увійдіть у систему пошуку федеральних корпорацій на сайті Corporations Canada, введіть дані корпорації та виберіть потрібну, прокрутіть сторінку з результатами вниз і виберіть "Report an issue", увійдіть у свій My ISED Account (якщо ще не увійшли) для доступу до застосунку Beneficial Ownership Discrepancy Reporting, заповніть форму звіту із зазначенням усіх необхідних даних. Неточна або неповна інформація про звітну організацію може призвести до визнання звіту про розбіжність бенефіціарної власності недійсним, тому перед відправленням необхідна ретельна перевірка всіх полів.
Форма вимагає деталізації характеру розбіжності: які саме дані не збігаються (особи власників, частки контролю, адреси), яка інформація міститься в записах MSB, яка інформація відображається в реєстрі Corporations Canada. Corporations Canada опрацює звіт про розбіжність і надішле підтвердження отримання контактній особі електронною поштою протягом 10 робочих днів.
Якщо порівняння виявляє "істотну розбіжність" — невідповідність, достатньо значну для приховування або спотворення інформації про власників чи контролюючих осіб корпорації, — звітна організація повинна подати звіт про розбіжність бенефіціарної власності до Corporations Canada протягом 30 днів. Цей строк відраховується з моменту виявлення розбіжності, а не з моменту проведення перевірки.
Критичний виняток: якщо розбіжність усувається протягом 30 днів, звіт не потрібен. Це означає, що якщо MSB виявило невідповідність, але протягом 30 днів корпорація оновила свої дані в реєстрі і інформація тепер збігається, обов’язок подавати звіт відпадає. Однак немає вимоги повторно перевіряти базу даних перед спливом 30-денного строку — MSB може подати звіт негайно після виявлення розбіжності.
Під час подання звіту про розбіжність бенефіціарної власності до Corporations Canada необхідно зберігати копію всіх отриманих підтверджень, причому копію підтвердження потрібно зберігати протягом 5 років із дати створення запису. Ці документи є доказом виконання зобов’язань під час перевірок FINTRAC і корпоративні невідповідності потребують ретельного документування.
Команда MapleBiz може допомогти MSB інтегрувати процедури звітності про розбіжності в наявну систему комплаєнсу, розробити чек-листи та автоматизувати нагадування про строки подання.
Визначення "істотності" розбіжності залишається одним із найбільш спірних аспектів нових вимог. Істотна розбіжність — це значна невідповідність між інформацією про бенефіціарну власність корпорації, зареєстрованої відповідно до Canada Business Corporations Act, і особами з істотним контролем, зазначеними в базі даних Corporations Canada, яка може вплинути на правильну ідентифікацію осіб, що володіють або контролюють корпорацію.
Приклади ситуацій, коли може виникнути істотна розбіжність: бенефіціарні власники в реєстрі є іншими особами порівняно з вашими записами, будь-які відмінності в заявленому відсотку володіння або контролю корпорації, інформація щодо ідентифікації не збігається з тим, що надав вам клієнт, наприклад: адреси, імена, дати народження або громадянство власників, будь-які вказівки або інформація, що припускають неточність публічних записів.
Найсерйозніша розбіжність — це повна відсутність у реєстрі особи, яка, за даними MSB, є бенефіціарним власником із часткою 25% і більше. Наприклад, якщо внутрішні документи MSB показують, що Іван Петров володіє 40% акцій корпорації ABC Inc., але в реєстрі Corporations Canada взагалі не зазначено нікого з таким ім’ям серед ISC, це явна істотна розбіжність, що потребує звітності.
Аналогічно, якщо частки контролю суттєво різняться: реєстр показує, що особа володіє 15% акцій (нижче порогу ISC), але MSB встановило, що фактично ця особа контролює 35% через комбінацію прямого й опосередкованого володіння — це також матеріальна невідповідність. Розбіжності в персональних даних також можуть бути істотними, якщо вони достатньо значні для створення сумнівів щодо ідентичності: наприклад, зовсім інша дата народження, суттєво відмінна адреса в іншій провінції чи країні.
Хоча регулятори надають обмежені вказівки, відсутні бенефіціарні власники вважаються істотними, тоді як незначні типографські помилки такими не є. До незначних відмінностей, які зазвичай не потребують звітності, належать: описки в написанні імен (наприклад, "John" vs "Jon", "Smythe" vs "Smith"), невеликі варіації в адресах (наприклад, "Street" vs "St.", "Avenue" vs "Ave."), відмінності у форматі дати без зміни фактичної дати.
Однак тут виникає сіра зона інтерпретації. Наприклад, чи відрізняється "Robert Johnson" від "Bob Johnston"? Перше — може бути варіацією імені, друге — уже потенційно інша особа. MSB мають застосовувати розумний стандарт: якщо відмінність може призвести стороннього спостерігача (наприклад, слідчого або податкового інспектора) до неправильного висновку про те, хто є справжнім власником, вона, ймовірно, є істотною.
Критичний принцип: якщо є сумніви щодо істотності розбіжності для високоризикової корпорації, безпечніше подати звіт. Звітна організація не зобов’язана усувати істотну розбіжність безпосередньо з клієнтом — відповідальність MSB обмежується повідомленням Corporations Canada про виявлену невідповідність.
Невиконання нових зобов’язань щодо звітності про розбіжності тягне за собою серйозні наслідки, включно як з адміністративними штрафами, так і з потенційною кримінальною відповідальністю.
Недотримання тепер є правопорушенням відповідно до PCMLTFA, що карається в порядку спрощеного провадження штрафом до 250 000 доларів або позбавленням волі на строк до двох років, або за обвинувальним актом штрафом до 500 000 доларів або позбавленням волі на строк до п’яти років. Ці суми застосовуються до кримінальних порушень у разі умисного або грубого нехтування зобов’язаннями.
Додатково FINTRAC має право накладати адміністративні грошові штрафи (Administrative Monetary Penalties, AMPs) за порушення вимог комплаєнсу. Розміри AMPs варіюються залежно від серйозності порушення: незначні порушення можуть тягнути штрафи до кількох тисяч доларів, серйозні порушення — десятки тисяч доларів, дуже серйозні порушення — до 500 000 доларів за одне порушення для юридичних осіб.
Практика 2025 року показує, що FINTRAC активно використовує свої повноваження щодо накладення штрафів. Відсутність ефективної програми комплаєнсу, систематичне пропускання звітів про підозрілі транзакції, нездатність проводити належну перевірку клієнтів підвищеного ризику — усе це призводить до багатомільйонних штрафів. MSB, які ігнорують нові зобов’язання щодо звітності про розбіжності, ризикують потрапити в поле зору регулятора під час чергової перевірки.
Окрім прямих фінансових втрат, штрафи FINTRAC публікуються на офіційному сайті регулятора, що завдає репутаційної шкоди. Банки та інші фінансові партнери можуть припинити співпрацю з MSB, що має історію порушень комплаєнсу. У крайніх випадках можлива скасування реєстрації MSB, що означає неможливість легально вести бізнес у Канаді.
MapleBiz спеціалізується на юридичному супроводі фінансових сервісів, включно з MSB, і пропонує комплексні рішення для впровадження та підтримання відповідності новим вимогам до звітності про бенефіціарну власність.
Аудит наявних процедур: Проводимо детальний аналіз поточної програми комплаєнсу MSB, виявляємо прогалини в процедурах ідентифікації бенефіціарних власників, оцінюємо готовність до виконання нових зобов’язань щодо звітності про розбіжності. Розробка методології оцінки ризиків: Створюємо індивідуалізовані критерії класифікації клієнтів-корпорацій як високоризикових з урахуванням специфіки діяльності MSB, розробляємо матриці ризиків і тригери для обов’язкової перевірки за базою Corporations Canada. Процедурна документація: Розробляємо покрокові інструкції для співробітників щодо проведення звірки з реєстром ISC, створюємо шаблони для документування процесу перевірки та подання звітів, готуємо політики зберігання записів відповідно до вимог.
Технічна інтеграція: Допомагаємо впровадити програмні рішення для автоматизації перевірки клієнтів за базою Corporations Canada, налаштовуємо системи нагадувань про строки перевірки та подання звітів, інтегруємо процеси з наявними CRM і комплаєнс-системами MSB. Навчання персоналу: Проводимо тренінги для комплаєнс-офіцерів і співробітників, які працюють із клієнтами, пояснюємо відмінності між бенефіціарною власністю та ISC, навчаємо розпізнаванню істотних розбіжностей. Реєстрація в системах звітності: Асистуємо з реєстрацією або оновленням даних у FINTRAC Web Reporting System, допомагаємо створити My ISED Account і налаштувати доступи відповідальних осіб, тестуємо процес подання звіту перед реальним використанням.
Постійна підтримка: Надаємо консультації у разі виникнення спірних ситуацій щодо інтерпретації даних реєстру, допомагаємо в комунікації з FINTRAC і Corporations Canada під час запитів, регулярно інформуємо про зміни в регуляторних вимогах і практиці їх застосування. Представництво під час перевірок: Супроводжуємо MSB під час перевірок FINTRAC, допомагаємо підготувати документацію для демонстрації дотримання вимог, представляємо інтереси клієнта під час вирішення спорів із регулятором.
Наші фахівці мають глибоке розуміння як канадського законодавства щодо протидії відмиванню грошей, так і практичних реалій роботи MSB. Ми допомагаємо знайти баланс між суворим дотриманням регуляторних вимог і ефективністю бізнес-процесів, мінімізуючи витрати на комплаєнс за максимального захисту від ризиків.
Звернення до MapleBiz на етапі впровадження нових вимог дозволяє уникнути дорогих помилок, створити стійку комплаєнс-систему та забезпечити довгострокову відповідність еволюційним регуляторним стандартам Канади у сфері MSB.
