Дозвольте нам створити ваш бізнес у Канаді
ua

Звітність щодо санкційного майна (SEMA та закон Сергія Магнітського): що повинні знати MSB

З 1 жовтня 2025 року для компаній, що надають послуги у сфері грошових переказів (Money Services Business, MSB), набули чинності розширені обов’язки щодо звітності. Ці зміни торкнулися не лише MSB, а й страхових компаній, що працюють із титульним страхуванням, фахівців з нерухомості та операторів приватних банкоматів. Однак для MSB нововведення особливо суттєві — вони стосуються звітності щодо санкційного майна та посиленого контролю агентів.

Що змінилося для MSB

Відтепер звітні організації зобов’язані подавати до FINTRAC звіт про власність зазначених осіб або організацій (Listed Person or Entity Property Report, LPEPR) за необхідності розкриття інформації Королівській канадській кінній поліції або Канадській службі безпеки та розвідки відповідно до Закону про спеціальні економічні заходи (SEMA) або Закону про справедливість для жертв корумпованих іноземних посадовців (закон Сергія Магнітського). Це означає, що санкційний скринінг клієнтів MSB має проводитися регулярно, системно та з використанням актуальних списків санкціонованих осіб.

Це нововведення розширює сферу дії обов’язків LPEPR, запроваджених раніше — з 2 березня 2025 року — для розкриття інформації за Актом ООН та Кримінальним кодексом. По суті, законодавець поетапно розширює категорії санкційного майна, що підлягає обов’язковому розкриттю.

Ризики для MSB під час роботи із санкціями зросли в рази. Недотримання вимог тепер кваліфікується як правопорушення за PCMLTFA і карається штрафом до 250 000 канадських доларів або позбавленням волі на строк до двох років у спрощеному провадженні, або штрафом до 500 000 доларів або позбавленням волі на строк до п’яти років у разі винесення обвинувального висновку. Цей захід покликаний підвищити відповідальність бізнесу за дотримання санкційного законодавства.

Різниця між SEMA та законом Магнітського

Закон про спеціальні економічні заходи (SEMA) і Закон про справедливість для жертв корумпованих іноземних посадовців (закон Магнітського) — два самостійні інструменти санкційної політики Канади, які відрізняються цілями застосування та переліком осіб, що підпадають під обмеження.

SEMA застосовується до держав, які становлять загрозу міжнародному миру та безпеці. Закон Магнітського використовується проти осіб, причетних до грубих порушень прав людини або корупції. Обидва механізми передбачають заморожування активів, заборону на угоди та розкриття майна.

Для MSB важливо розуміти, що обов’язки щодо звітності поширюються на обидва режими санкцій. Це означає, що необхідно вести моніторинг за всіма актуальними списками санкціонованих осіб, включно зі списками ООН, законом Магнітського та SEMA. Ігнорування цієї вимоги створює ризик перевірки з боку регулятора та подальших серйозних фінансових санкцій.

Яке майно підлягає звітності

Матеріальні та нематеріальні активи

Майно визначається як усе, чим володіє або що контролює особа чи організація, чи то матеріальне, чи нематеріальне. Це широке визначення охоплює не лише банківські рахунки та готівкові кошти, а й цифрові активи, права на нерухомість, транспортні засоби, обладнання, акції, боргові інструменти та навіть твори мистецтва.

На практиці це означає, що MSB мають перевіряти не лише фінансові транзакції клієнтів, а й будь-які активи, які можуть бути пов’язані із санкціонованими особами. Наприклад, якщо клієнт намагається переказати кошти для купівлі нерухомості, що належить компанії, контрольованій санкціонованою особою, така транзакція підпадає під обов’язки щодо розкриття.

Правило передбачуваного володіння

Одним із найскладніших аспектів нового санкційного режиму є правило передбачуваного володіння (deemed ownership). Якщо санкціонована особа контролює юридичну особу, будь-яке майно, що належить цій юридичній особі або контролюється нею прямо чи опосередковано, вважається таким, що належить санкціонованій особі.

Контроль визначається за трьома критеріями: особа володіє прямо чи опосередковано 50% або більше акцій чи часток участі або 50% або більше прав голосу; особа здатна прямо чи опосередковано змінювати склад або повноваження ради директорів; або є розумним зробити висновок, що особа здатна прямо чи опосередковано будь-якими засобами керувати діяльністю юридичної особи.

Третій критерій особливо широкий і створює зону невизначеності. Навіть міноритарний акціонер, який має право вето з ключових питань або здатність призначити одного директора, теоретично може бути визнаний контролюючою особою. Ця концепція контролю ширша, ніж у більшості юрисдикцій союзників Канади. Для MSB це означає, що необхідно проводити поглиблену перевірку бенефіціарних власників і структури контролю клієнтів.

Процедура подання звіту LPEPR

Тригери для обов’язкової звітності

Обов’язок подати звіт LPEPR виникає щоразу, коли потрібно розкриття інформації згідно з канадським санкційним законодавством. Тригери варіюються залежно від конкретного санкційного режиму, але спільним є факт володіння або контролю майна санкціонованої особи.

Ключова відмінність LPEPR від інших звітів, що подаються до FINTRAC, полягає в тому, що для його подання не обов’язково наявність транзакції або спроби транзакції — достатньо простого факту існування майна, такого як банківський рахунок, що належить або контролюється терористичною групою, санкціонованою особою чи організацією.

Важливо: якщо обов’язок подати LPEPR виник, і є розумні підстави підозрювати, що це пов’язано з відмиванням грошей, фінансуванням тероризму або порушенням санкцій, необхідно подати як LPEPR, так і звіт про підозрілу транзакцію (STR). Це означає подвійну звітність у разі підозр.

Перевірки FINTRAC і санкційні порушення стали пріоритетним напрямом нагляду. Регулятор активно використовує дані LPEPR для виявлення схем ухилення від санкцій і перевірки дотримання компаніями обов’язків.

Строки та форми подання

Звітні організації повинні інтегрувати процедури LPEPR у свої програми відповідності та зберігати звіти відповідно до вимог FINTRAC щодо п’ятирічного строку зберігання документації. Це означає, що MSB зобов’язані не лише подати звіт, а й зберегти всю підтверджувальну документацію протягом п’яти років із моменту подання.

Звітні організації повинні негайно розкрити інформацію про наявність такого майна у своєму володінні або контролі, а частота подальшої звітності змінилася з щомісячної на щоквартальну. Це полегшує адміністративне навантаження для бізнесу, але не зменшує відповідальності за первинне розкриття.

Для подання LPEPR FINTRAC надав спеціальні форми та інструкції. MSB мають переконатися, що їхні внутрішні процедури відповідають вимогам заповнення цих форм і що персонал навчений коректно ідентифікувати санкційне майно.

Штрафи та відповідальність за порушення

Розмір штрафів за недотримання вимог звітності щодо санкційного майна є суттєвим і залежить від тяжкості порушення. Як уже зазначалося, штраф може сягати 500 000 канадських доларів або п’яти років позбавлення волі у разі винесення обвинувального висновку.

Окрім кримінальних санкцій, FINTRAC має повноваження накладати адміністративні грошові санкції (AMP). Ці санкції є цивільними, а не кримінальними, але можуть бути оприлюднені та тягнуть за собою серйозні ділові наслідки. Штрафи за неподання звітів про підозрілі транзакції (STR) можуть сягати 100 000 доларів для фізичних осіб і 500 000 доларів для компаній.

У жовтні 2025 року FINTRAC наклав рекордний штраф у розмірі 176,96 мільйона доларів на MSB, вказавши понад 2590 порушень, зокрема неподання звітів про підозрілі транзакції, пов’язані з даркнет-ринками, торгівлею матеріалами про сексуальне насильство над дітьми, програмами-вимагачами та ухиленням від санкцій. Раніше інший іноземний MSB отримав штраф у розмірі 19,5 мільйона доларів.

Ці прецеденти демонструють, що епоха символічних штрафів завершилася. Регулятор має намір жорстко карати серйозні порушення, особливо ті, що пов’язані з організованою злочинністю, фінансуванням тероризму або ухиленням від санкцій.

Як MapleBiz допомагає уникнути санкцій

Фахівці MapleBiz розуміють складність нових вимог та їхній вплив на повсякденну роботу MSB. Наша команда надає комплексну юридичну підтримку у сфері санкційного комплаєнсу, зокрема:

  • Розробку та аудит програм комплаєнсу з урахуванням вимог SEMA та закону Магнітського
  • Запровадження процедур санкційного скринінгу клієнтів і бенефіціарів
  • Підготовку внутрішніх політик щодо ідентифікації та звітності про санкційне майно
  • Навчання персоналу правилам подання LPEPR і STR
  • Консультування під час перевірок FINTRAC
  • Захист інтересів бізнесу у разі виникнення спорів із регулятором

Співпраця з MapleBiz дає змогу не лише знизити ризики штрафів і кримінального переслідування, а й вибудувати стійку систему дотримання вимог, яка захистить репутацію вашого бізнесу та забезпечить упевненість у законності операцій.

Практичні кроки для MSB

Чеклист комплаєнсу

Для забезпечення повного дотримання нових вимог MSB рекомендується вжити таких кроків:

  1. Оновіть програму комплаєнсу. Інтегруйте процедури LPEPR у вашу програму комплаєнсу та забезпечте зберігання звітів протягом п’яти років. Переконайтеся, що внутрішні політики охоплюють усі санкційні режими — SEMA, закон Магнітського, Акт ООН і Кримінальний кодекс.
  2. Запровадьте санкційний скринінг. Інструменти скринінгу та моніторингу мають бути налаштовані на охоплення всіх застосовних санкційних списків, включно з Канадським автономним санкційним списком і Консолідованим списком Ради Безпеки ООН. Автоматизуйте перевірку клієнтів під час онбордингу та регулярний моніторинг наявних клієнтів.
  3. Проводьте поглиблену перевірку бенефіціарів. Під час роботи з федеральними корпораціями, оціненими як високоризикові щодо відмивання грошей, фінансування тероризму або ухилення від санкцій, перевіряйте базу даних Corporations Canada. Застосовуйте правило передбачуваного володіння, аналізуючи структури контролю на відповідність трьом критеріям.
  4. Навчіть персонал. Працівники з комплаєнсу мають розуміти ризики, тенденції та типології ухилення від санкцій, а також забезпечувати оновлення програм комплаєнсу з урахуванням нових вимог LPEPR і оновлених обов’язків щодо звітів про підозрілі транзакції. Регулярні тренінги допоможуть персоналу розпізнавати червоні прапорці та реагувати вчасно.
  5. Координуйте роботу команд. Використовуйте наявні програми санкційного комплаєнсу та забезпечте спільну роботу команд із протидії відмиванню грошей і санкційного комплаєнсу для оперативної ідентифікації, заморожування, розкриття та звітності про майно в межах консолідованої системи. Чіткий розподіл обов’язків і комунікація між підрозділами є критично важливими.
  6. Документуйте всі дії. Ведіть докладні записи всіх перевірок, скринінгових процедур, звітів і рішень. Це допоможе продемонструвати регулятору добросовісність зусиль у разі перевірки.
  7. Проводьте внутрішні аудити. Регулярно переглядайте та тестуйте ефективність ваших процедур. Виявляйте слабкі місця та виправляйте їх до того, як вони стануть предметом уваги FINTRAC.
  8. Зверніться по професійну допомогу. Якщо у вас виникають сумніви щодо тлумачення вимог або застосування правил передбачуваного володіння, зв’яжіться з MapleBiz для отримання експертної консультації. Запобігання проблемам завжди обходиться дешевше, ніж їх усунення.

Нові обов’язки щодо звітності про санкційне майно — це не тимчасовий захід, а довгострокова тенденція посилення контролю. Канада прагне відповідати міжнародним стандартам FATF і посилює відповідальність фінансових організацій за дотримання санкційного режиму. MSB, які проактивно адаптуються до нових вимог, отримують конкурентну перевагу, зміцнюють довіру клієнтів і регуляторів, а також захищають себе від значних фінансових і репутаційних ризиків.

Команда MapleBiz готова стати вашим надійним партнером у цьому процесі, надаючи практичні рішення, засновані на глибокому розумінні канадського законодавства та регуляторної практики. Зв’яжіться з нами сьогодні, щоб забезпечити повну відповідність вашого MSB новим вимогам і уникнути серйозних санкцій.

Безкоштовня консультація
На цьому сайті використовуються файли cookie. Продовжуючи перегляд сайту, Ви дозволяєте їх використання. Докладніше. Закрити