Канадський регулятор фінансових транзакцій FINTRAC суттєво посилив вимоги до компаній, що займаються грошовими послугами. Частина змін набула чинності 1 квітня 2025 року, однак основний пакет нововведень запрацював з 1 жовтня 2025 року. Ці трансформації спрямовані на посилення протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму, але вони також створюють додаткове адміністративне навантаження для бізнесу.
Ключова зміна стосується не лише нових реєстрацій, а й перереєстрації чинних компаній. Іноземні MSB уже були зобов’язані надавати довідки про несудимість на керівників і власників кожні два роки під час перереєстрації, тепер ті самі вимоги поширюються на канадські компанії. Це вирівнює правила гри та закриває лазівки, якими могли скористатися недобросовісні учасники ринку.
Процес реєстрації тепер вимагає детальнішого розкриття корпоративної структури. Компанії мають надати не просто базові установчі документи, а й докладну інформацію про структуру володіння та контролю. Для клієнтів, зареєстрованих за федеральним законом Canada Business Corporations Act і визнаних високоризиковими, необхідно проводити перевірку в базі даних Corporations Canada.
Ця вимога створює додатковий рівень верифікації: якщо інформація, надана компанією, не збігається з даними федерального реєстру, необхідно подати звіт про розбіжності протягом 30 днів. Такий механізм перехресної перевірки значно ускладнює спроби приховати реальних бенефіціарів.
Документ має бути виданий не більш ніж за 6 місяців до подання заявки на реєстрацію. Це означає, що компанії не можуть використовувати старі довідки – вони мають планувати отримання документів завчасно, але не надто рано. Період у шість місяців створює вузьке часовe вікно, що потребує точного планування.
Компанія MapleBiz допомагає клієнтам вибудувати графік підготовки документів таким чином, щоб уникнути ситуацій, коли довідки застарівають до моменту подання або отримуються надто пізно, створюючи затримки в реєстрації.
Поріг у двадцять відсотків володіння став критичною точкою відсікання. Довідки про несудимість потрібні від кожної особи, яка володіє або контролює, прямо чи опосередковано, 20% або більше акцій компанії. Це поширюється на генеральних директорів, президентів, директорів і всіх осіб з еквівалентними повноваженнями, незалежно від офіційних посад.
Чому саме 20%, а не 25%, як у деяких інших юрисдикціях? Галузеві асоціації пропонували підвищити поріг до 25% для відповідності вимогам до розкриття бенефіціарного володіння, однак регулятор відхилив цю пропозицію. Нижчий поріг розширює охоплення перевірки та дає змогу виявляти більше потенційно впливових осіб у структурі компанії.
Пряме володіння легко відстежити, але опосередкований контроль створює складнощі. Опосередковане володіння означає контроль через ланцюг проміжних структур – холдингів, трастів, партнерств. Компанія має самостійно ідентифікувати всіх осіб, які мають такий опосередкований контроль, що потребує глибокого аналізу корпоративної структури.
MSB, які залучили агентів до 1 жовтня 2025 року, мають завершити початкову верифікацію до 1 жовтня 2027 року. Це перехідне положення дає дворічний період адаптації для чинних відносин з агентами, однак не звільняє від обов’язку.
Для агентів, які є юридичними особами, вимоги ще суворіші. Для агентів-компаній MSB мають отримати довідки на головного виконавчого директора, президента, директорів і всіх, хто володіє або контролює не менш ніж 20% компанії-агента. Це створює каскадний ефект перевірок: не лише MSB перевіряє свою структуру, а й структуру всіх своїх агентів.
Довідки про несудимість мають бути отримані та перевірені протягом 30 днів після другої річниці останньої перевірки агента, якщо він продовжує працювати від імені MSB. Таким чином, встановлюється дворічний цикл оновлення для агентів.
Канадським резидентам доступні два типи довідок: базова перевірка за ім’ям і датою народження або сертифікована перевірка з відбитками пальців через RCMP. Для цілей реєстрації MSB перевагу надають другому варіанту, оскільки він вважається надійнішим.
Довідки про несудимість мають бути видані компетентним органом країни, в якій проживає особа, або органом, уповноваженим видавати такі документи в цій країні. Для канадських резидентів компетентним органом є RCMP або місцеве поліцейське управління, залежно від типу перевірки.
Важливо планувати отримання довідки заздалегідь. Обробка може тривати від кількох днів до кількох тижнів, залежно від типу перевірки та регіону. MapleBiz рекомендує починати процес щонайменше за три місяці до запланованої дати подання реєстрації, щоб мати запас часу на можливі затримки.
Коли в структурі володіння MSB присутні іноземні бенефіціари, складність зростає багаторазово. Кожна країна має власні процедури видачі довідок про несудимість, строки обробки та формат документів. Деякі юрисдикції вимагають особистої присутності, інші допускають дистанційне подання через акредитовані агентства.
Критично важливо переконатися, що іноземна довідка видана компетентним органом. FINTRAC не веде вичерпного списку визнаних органів по всіх країнах, тому відповідальність за визначення компетентності лежить на заявнику. Зазвичай це національна поліція, міністерство внутрішніх справ або юстиції, або спеціалізований орган з видачі кримінальних довідок.
З січня 2024 року Канада приєдналася до Гаазької конвенції про апостиль, що спростило процес легалізації іноземних документів. Тепер можна отримати апостиль для канадської довідки про несудимість у Global Affairs Canada в Оттаві або через провінційні органи, залежно від місця видачі.
Для документів іноземними мовами потрібен переклад. Якщо документ складено мовою, відмінною від англійської або французької, його має бути перекладено англійською або французькою та завірено сертифікованим перекладачем. FINTRAC вимагає підтвердження компетентності перекладача – зазвичай це сертифікат автентичності з підписом, печаткою або реєстраційним номером перекладача.
Фахівці MapleBiz координують увесь процес: від отримання довідки в юрисдикції бенефіціара, через апостилювання та сертифікований переклад, до подання в FINTRAC. Це позбавляє клієнта необхідності розбиратися в тонкощах вимог різних країн і органів.
Реєстрація MSB дійсна протягом двох років з дати початкового затвердження, і необхідно подати заявку на продовження до закінчення строку. Якщо подання виконано вчасно, реєстрація залишається активною на період обробки. Однак прострочена реєстрація негайно отримує статус "Expired" і потребує повторної реєстрації як новий заявник – значно більш трудомісткого процесу.
FINTRAC раніше надсилав нагадування за 30 днів до закінчення строку, але ця практика припинилася. MSB більше не отримують повідомлень від FINTRAC про наближення закінчення строку реєстрації і не повинні очікувати такого повідомлення. Відповідальність за відстеження строків повністю лежить на компанії.
Рекомендується починати підготовку до перереєстрації щонайменше за 90 днів до закінчення строку. Це дає змогу отримати свіжі довідки про несудимість (не старші за 6 місяців), зібрати оновлені корпоративні документи, провести внутрішню перевірку змін у структурі володіння та управління.
Вимога шестимісячної давності створює парадокс планування. Отримати довідку надто рано – ризикуєте, що вона застаріє до подання. Отримати надто пізно – створюєте затримки в реєстрації. Уся інформація, пов’язана з довідками про несудимість, має бути отримана від відповідного органу протягом останніх шести місяців щодо часу реєстрації або перереєстрації.
Цей строк особливо проблемний для компаній з іноземними бенефіціарами в юрисдикціях із повільною обробкою документів. Деякі країни можуть обробляти запити на довідки про несудимість до трьох місяців, що залишає лише три місяці на апостилювання, переклад і подання в FINTRAC.
Існує також ризик того, що FINTRAC запросить додаткову інформацію (clarification request), що подовжує процес. Запит на уточнення – це спосіб зв’язку з MSB, коли FINTRAC потрібна додаткова інформація про форму реєстрації, зазвичай надісланий електронною поштою. Якщо за час обробки такого запиту довідки застаріють, доведеться отримувати нові.
Навігація в оновлених вимогах FINTRAC потребує не лише знання формальних правил, а й розуміння практичних нюансів їх застосування. MapleBiz спеціалізується на юридичній підтримці фінансових компаній і має глибоку експертизу в реєстрації та перереєстрації MSB.
Ми допомагаємо клієнтам на всіх етапах: від попереднього аудиту корпоративної структури для виявлення всіх осіб, які підпадають під вимоги щодо довідок, до координації отримання документів із множинних юрисдикцій. Наші фахівці відстежують строки актуальності довідок, планують графік подання та взаємодіють із FINTRAC від імені клієнта.
Особливо цінною є наша допомога компаніям з міжнародними власниками та агентськими мережами. Ми координуємо процес отримання довідок, апостилювання та перекладу з різних країн, забезпечуючи відповідність усіх документів вимогам FINTRAC. Це позбавляє клієнта необхідності самостійно розбиратися в процедурах десятків юрисдикцій.
Недотримання вимог тепер є правопорушенням згідно із законом PCMLTFA, що карається штрафом до 250 000 доларів або позбавленням волі до двох років у спрощеному порядку, або штрафом до 500 000 доларів або позбавленням волі до п’яти років за обвинувальним актом. Ціна помилки стала критично високою, тому професійна підтримка – це не розкіш, а необхідність для мінімізації ризиків.
Зв’яжіться з MapleBiz для консультації щодо реєстрації або перереєстрації вашого MSB. Ми допоможемо вам пройти цей процес без затримок, штрафів і несподіванок, забезпечивши повну відповідність усім вимогам канадського регулятора.
