Канадская система противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма выстроена вокруг Money Service Business (MSB) — категории небанковских финансовых посредников, которые проводят обмен валюты, денежные переводы, операции с виртуальными валютами, выпуск и погашение платёжных инструментов, краудфандинговые платформы и транспортировку наличных. Регулятор — FINTRAC (Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada) — федеральное агентство, ответственное за регистрацию MSB, мониторинг соответствия требованиям и координацию с правоохранительными органами. Правовая основа: Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA) и соответствующие регламенты.
Foreign Money Service Business (FMSB) — иностранная компания, предоставляющая услуги MSB клиентам в Канаде без физического присутствия, но обязанная регистрироваться в FINTRAC наравне с домашними операторами. Это критически важный момент: юрисдикция не защищает от обязательств. Даже криптообменник из Дубая, принимающий канадские доллары, обязан пройти полную регистрацию и соблюдать все комплаенс-требования.
Know Your Customer (KYC) — набор процедур идентификации клиентов (физических лиц и юридических лиц), направленных на верификацию личности, оценку риска и предотвращение финансовых преступлений. Customer Due Diligence (CDD) — стандартная проверка клиента на основе верифицированных данных, истории транзакций, характера бизнеса, географии операций. Enhanced Due Diligence (EDD) — усиленные меры для клиентов высокого риска: политически значимые лица (PEP), клиенты из зон с высоким уровнем финансовых преступлений, сложные корпоративные структуры, невозможность установления фактических владельцев.
Beneficial Ownership — фактический владелец, который прямо или косвенно контролирует 25% или более акций или голосов корпорации, траста или иного юридического лица. Обязанность MSB — установить фактического владельца и подтвердить точность данных. Это не формальность: сокрытие информации о бенефициарных владельцах — ключевая техника отмывания денег; идентификация фактических владельцев снимает анонимность с лиц, стоящих за транзакциями и счетами, что является ключевым компонентом антиотмывочного режима Канады.
Politically Exposed Person (PEP) — лицо, занимающее или занимавшее высокопоставленную публичную должность (в Канаде или за рубежом), подлежащее особому скринингу при установлении деловых отношений; PEP и главы международных организаций находятся в зоне риска для отмывания денег и финансирования терроризма, так как могут быть использованы преступниками или сами быть преступниками, использующими свои сети и ресурсы для отмывания доходов от таких преступлений, как взяточничество или коррупция.
Reporting Entity — общий термин для бизнесов, подпадающих под PCMLTFA (в их числе MSB); обязаны регистрироваться, вести записи, отчитываться о подозрительных и крупных транзакциях.
Регулятор не требует верификации каждого клиента. Обязательства зависят от типа транзакции и её суммы. Это баланс между безопасностью и операционной эффективностью, но понимание порогов критично для комплаенса.
Верификация юридических лиц включает проверку существования организации через официальные документы: для корпораций — сертификат инкорпорации, годовые отчёты или иные документы регистрирующего органа, подтверждающие название корпорации, адрес и директоров; для других организаций — партнёрские соглашения или учредительные документы; эти документы подтверждают, что организация является добросовестной и имеет законное существование.
Пороги те же, что для физических лиц, но добавляются обязательства по beneficial ownership: reporting entities под PCMLTFA обязаны, в рамках деловых отношений, получать и подтверждать информацию о бенефициарных владельцах своих клиентов-организаций при онбординге клиента и в рамках постоянного мониторинга, с ограниченными исключениями.
Упрощённый метод идентификации может быть использован для низкорисковых организаций, таких как государственные органы или публично торгуемые компании; в силу строгих требований к прозрачности и пристального надзора со стороны регулирующих органов публично торгуемые компании попадают в категорию низкого риска; упрощённые методы могут включать верификацию через публичные записи или официальные сайты. Very large corporation (VLC) — корпорация или траст с минимальными чистыми активами 75 миллионов CAD по последнему аудированному балансу; акции или паи корпорации должны торговаться на канадской бирже или бирже, указанной в подразделе 262(1) Закона о подоходном налоге; корпорация или траст также должны осуществлять деятельность в стране, являющейся членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF).
FINTRAC признаёт пять законных методов верификации личности физических лиц. Выбор метода зависит от бизнес-модели MSB, типа клиента и доступных ресурсов.
Это самый простой метод, особенно при личном контакте с клиентом: проверьте оригинальный, действительный государственный документ с фото, такой как паспорт или водительские права, выданные федеральным, провинциальным или территориальным органом власти; если верификация проводится удалённо, подтвердите, что документ легитимен и что фото совпадает с лицом; можно использовать биометрию, проверки живости (liveness checks) или инструменты валидации голограмм; не забудьте зафиксировать тип документа, как и когда он был верифицирован.
Преимущества: быстро, просто, подходит для розничных точек обмена валюты или очных денежных переводов. Недостатки: не работает для полностью удалённых онлайн-платформ без дополнительных технологий (биометрия, цифровая верификация).
Можно использовать этот метод, если у лица есть канадская кредитная история; для соответствия требованиям кредитный файл должен поступать напрямую от кредитного бюро в момент верификации. Существует пять различных способов верификации личности в Канаде, включая официальные документы или действительную и актуальную информацию из кредитного файла из двух источников.
Преимущества: подходит для клиентов с канадской кредитной историей, позволяет верифицировать без личного контакта. Недостатки: не работает для иностранцев, новых иммигрантов, молодых клиентов без кредитной истории; требует интеграции с кредитными бюро.
MSB должны принять рекомендуемые техники, такие как государственные документы с фото, кредитный файл или двойной процесс. Dual-process — комбинация двух независимых источников для подтверждения личности (например, счёт за коммунальные услуги + банковская выписка).
Преимущества: повышает точность идентификации, снижает риск мошенничества с использованием поддельных документов. Недостатки: требует больше времени, дороже в реализации, может создавать трения с клиентами.
Этот метод позволяет полагаться на предыдущие меры верификации, предпринятые другими reporting entities или аффилированными иностранными организациями; MSB должен убедиться, что информация о верификации действительна, актуальна и соответствует применимым стандартам. Для физических лиц агент должен использовать один из установленных методов: государственные документы с фото, кредитный файл или dual-process; для корпораций и других организаций агент должен использовать метод подтверждения существования, который включает верификацию организации через официальные записи или публичные реестры; перед верификацией личности reporting entity должна иметь письменное соглашение, уполномочивающее агента или мандатария действовать от её имени; она должна получить всю информацию, которую агент использовал для верификации личности, и подтвердить, что информация действительна и актуальна; reporting entity может также полагаться на предыдущую верификацию, проведённую агентом, при условии, что были использованы установленные методы и информация остаётся точной.
Риски: MSB остаётся полностью ответственным за качество идентификации, даже если верификацию проводил агент. Программы комплаенса MSB должны описывать, как они контролируют агентов или мандатариев; даже когда агент выполняет верификацию личности, reporting entity остаётся полностью ответственным за обязательства по идентификации и ведению записей.
Условия применения: убедитесь, что у вас есть письменное соглашение, описывающее процесс верификации. Информация должна быть актуальной; если со времени первоначальной верификации прошло много времени или изменились обстоятельства клиента, требуется повторная проверка.
См. выше: публично торгуемые компании, государственные органы, very large corporations.
Процедура верификации юридических лиц сложнее, чем для физических лиц, так как требует не только подтверждения существования организации, но и установления бенефициарных владельцев, контрольных лиц, структуры собственности.
Корпорации, зарегистрированные под Canada Business Corporations Act (CBCA), — федеральные юридические лица. Reporting entities теперь должны консультироваться с базой данных Corporations Canada при выполнении требований по бенефициарным владельцам для федеральной корпорации (т.е. компании, инкорпорированной под Canada Business Corporations Act), которую reporting entity оценил как высокорисковую для отмывания денег, финансирования террористической деятельности или уклонения от санкций; эта консультация должна проводиться, когда reporting entity считает федеральную корпорацию высокорисковой либо во время онбординга, либо в рамках текущего мониторинга.
Если это сравнение выявляет «существенное расхождение» — несоответствие, достаточно значительное, чтобы скрыть или исказить информацию о том, кто владеет или контролирует корпорацию, — reporting entity должна подать Beneficial Ownership Discrepancy Report в Corporations Canada в течение 30 дней и сохранить подтверждение подачи в течение пяти лет; reporting entities могут также подавать отчёт добровольно для корпораций CBCA, не оценённых как высокорисковые; если расхождение устранено в течение 30 дней, отчёт не требуется; когда расхождение препятствует подтверждению точности владения, reporting entity должна предпринять дополнительные разумные меры для верификации и документирования информации о владении.
Документы для верификации: сертификат инкорпорации, годовые отчёты (annual filings), устав (articles), реестр директоров. Риски: с требованиями к отчётности о расхождениях — в рамках которых регулируемые организации сообщают о существенных несоответствиях между внутренними записями и государственными реестрами — вступающими в силу в октябре 2025 года, организации должны пересматривать и обновлять свою клиентскую базу, чтобы избежать регулятивного надзора и операционных рисков.
Корпорации, зарегистрированные на уровне провинций (например, Ontario Business Corporations Act, Quebec Companies Act). Процесс верификации аналогичен федеральным корпорациям, но документы получаются из провинциальных реестров. Требования по бенефициарным владельцам те же (25% контроля), но нет обязательства консультироваться с федеральной базой Corporations Canada.
Для других организаций (не корпораций) документами могут быть партнёрское соглашение или учредительные документы. Партнёрства могут быть зарегистрированными (например, Limited Partnership) или незарегистрированными (General Partnership). Для верификации: партнёрское соглашение, регистрационные документы (если применимо), информация о партнёрах (физических лицах или юридических лицах). Бенефициарные владельцы — партнёры с 25%+ долей.
Трасты сложнее: нет единого публичного реестра. Документы для верификации: договор о доверительном управлении (trust deed), информация о settlor (учредителе), trustee (доверительном управляющем), beneficiaries (бенефициарах). Бенефициарные владельцы: trustees с контролем 25%+ или beneficiaries с правом на 25%+ дохода или активов.
Понимание фактических владельцев — сердце антиотмывочного режима. Для бизнесов FINTRAC требует подтверждения законного существования и верификации бенефициарных владельцев с 25% или более контроля, директоров, акционеров и уполномоченных представителей.
Есть нюанс. Для большинства требований по beneficial ownership порог — 25%. Но для агентов, являющихся организациями, MSB должны получать проверки для генерального директора, президента, директоров и любого, кто владеет или контролирует, прямо или косвенно, не менее 20% организации. Этот порог 20% применяется только в контексте criminal record checks для агентов MSB, введённых в октябре 2025 года.
Почему такая разница? Законодатель хотел усилить контроль за агентской сетью MSB, снизив порог для более широкого охвата лиц, влияющих на операционную деятельность агента. Но для стандартных beneficial ownership обязательств остаётся 25%.
Когда расхождение препятствует подтверждению точности владения, reporting entity должна предпринять дополнительные разумные меры для верификации и документирования информации о владении. Если вы не можете подтвердить их личность, сделайте всё возможное для верификации, задокументируйте всё, что вы пробовали, объясните, почему это не сработало, и уведомите compliance officer; эта ситуация может потребовать подачи suspicious transaction report.
Что делать?
Для высокорисковых корпораций CBCA сравните ваши внутренние данные о бенефициарных владельцах с базой данных ISC Corporations Canada; если существует существенное расхождение, подайте отчёт в течение 30 дней и сохраните подтверждения в течение 5 лет; отчёт не требуется, если расхождение устранено в течение 30 дней (добровольная отчётность по-прежнему разрешена); если владение не может быть подтверждено, предпримите разумные шаги для верификации и задокументируйте попытку.
Это критически важная новация: reporting entities теперь обязаны проактивно выявлять расхождения между внутренними записями и государственными реестрами. Расхождение считается «существенным», если оно достаточно значительно, чтобы скрыть или исказить информацию о том, кто владеет или контролирует корпорацию.
Enhanced Due Diligence (EDD) — это продвинутый уровень Customer Due Diligence (CDD), используемый для оценки клиентов и транзакций более высокого риска; это ключевое требование в соответствии с глобальными стандартами Know Your Customer (KYC) и Anti-Money Laundering (AML) и служит важной защитой от финансовых преступлений; EDD выходит за рамки стандартных проверок личности; он применяется, когда учреждения принимают на обслуживание клиентов с факторами риска, такими как связи с высокорисковыми юрисдикциями, политически значимые лица (PEP), сложные структуры владения или деятельность, связанная с более высоким риском отмывания денег (например, азартные игры, криптовалюта); в отличие от общего CDD, который верифицирует личность и оценивает широкий риск, EDD требует более глубокого расследования; это означает сбор большего количества информации, верификацию её через несколько источников и поддержание более сильного текущего мониторинга.
