В канадской системе противодействия отмыванию денег агенты и мандатарии — это лица или организации, которые оказывают услуги от имени предприятия по оказанию денежных услуг (Money Services Business, MSB). По сути, это доверенные посредники, уполномоченные проводить верификацию клиентов и выполнять другие комплаенс-функции за главную компанию.
Важно понимать разницу: агент — это физическое лицо или индивидуальный предприниматель, тогда как мандатарий может быть как физлицом, так и юридическим лицом. C 1 октября 2025 года компании, подпадающие под действие закона, могут использовать агента или мандатария для верификации корпораций и других юридических лиц от своего имени, что значительно расширяет их возможности.
Агентом или мандатарием может быть физическое лицо (например, частный предприниматель) или организация (юридическое лицо-корпорация). Если агент является юридическим лицом, MSB обязана получить проверки криминальных записей на генерального директора, президента, директоров и всех лиц, владеющих или контролирующих прямо или косвенно 20% и более долей в компании; если агент — физическое лицо (например, индивидуальный предприниматель), требуется криминальная проверка этого лица.
Ключевой момент: не каждый может стать агентом. Лица с судимостями за отмывание денег, финансирование терроризма, мошенничество с ценными бумагами или налоговые преступления автоматически признаются неприемлемыми для выполнения функций агента MSB.
С 1 октября 2025 года правила стали более жёсткими. Центр FINTRAC ввёл новые обязательства, влияющие на работу MSB, особенно в части надзора за агентами и верификации бенефициарных владельцев. Главное нововведение: теперь MSB могут делегировать агентам не только проверку физических лиц, но и KYC корпоративных клиентов MSB, включая корпорации, трасты, партнёрства и другие структуры.
Ранее проверка контрагентов через FINTRAC осуществлялась исключительно силами самой компании или через агентов только для физлиц. Теперь разрешена полноценная проверка контрагентов через FINTRAC с использованием агентов для любых типов клиентов, но с одним условием: даже когда агент выполняет верификацию личности, отчётная организация несёт полную ответственность за идентификацию и обязанности по ведению записей.
Верификация обязательно включает криминальные проверки всех ключевых лиц. Для агентов-юридических лиц MSB обязаны получить проверки на генерального директора, президента, директоров и всех, кто владеет или контролирует не менее 20% компании. Эти документы должны быть получены от компетентного органа страны проживания лица или от уполномоченной организации внутри этой страны.
Криминальные проверки должны быть актуальными (не старше шести месяцев). Если документ на иностранном языке, требуется перевод на английский или французский, заверенный сертифицированным переводчиком. Это существенный административный барьер, особенно для компаний, работающих с международными партнёрами.
Назначение агента требует формализованного процесса. MSB обязана до начала сотрудничества проверить правомочность агента и задокументировать этот процесс. MSB должны завершить эту верификацию до привлечения агента и снова в течение 30 дней после второй годовщины последней верификации.
Что именно проверять? Во-первых, отсутствие судимостей по релевантным статьям (отмывание денег, финансирование терроризма, мошенничество). Во-вторых, легальность работы агента на территории, где он осуществляет деятельность. В-третьих, наличие у агента собственных комплаенс-процедур, если он корпорация. Всё это должно быть оформлено документально и храниться в архиве для аудита.
Ведение записей по агентам и представителям — это не просто формальность, а ключевая защита от регуляторных санкций. Записи должны храниться минимум пять лет с даты последней операции или с даты окончания сотрудничества с агентом.
Верификация проводится перед привлечением агента и затем повторяется в течение 30 дней после каждой второй годовщины последней проверки, пока агент продолжает работать. Это означает цикличное обновление криминальных проверок и подтверждение соответствия критериям.
MSB, нанявшие агентов до 1 октября 2025 года, должны завершить первичную верификацию к 1 октября 2027 года. Это переходный период, дающий компаниям время адаптироваться. Но для новых агентов, нанятых после октября 2025, все требования действуют немедленно.
Программы комплаенса MSB должны описывать, как они осуществляют надзор за агентами или мандатариями. Это значит, что недостаточно просто нанять агента — нужно встроить контроль за его работой в общую систему управления рисками. Например, регулярные аудиты выборочных проверок клиентов, сверка документов, обучение агентов новым правилам.
Эксперты MapleBiz рекомендуют включать в программу комплаенса следующие элементы: описание процессов найма и верификации агентов, регламент периодических проверок, каналы коммуникации для вопросов и инцидентов, а также процедуру расторжения договора с агентом при выявлении нарушений. Такой подход минимизирует риск пробелов в системе контроля.
Главная ловушка: делегируя проверку агенту, компания не передаёт ему ответственность. Даже когда агент выполняет верификацию личности, отчётная организация несёт полную ответственность за обязанности по идентификации и ведению записей. Это принципиально важный момент.
Если агент допустит ошибку (например, примет поддельный документ или пропустит подозрительного клиента), регулятор спросит с MSB, а не с агента. Компания должна самостоятельно оценивать качество работы агента, а не слепо доверять его заключениям. Механизм двойной проверки — когда сотрудники MSB выборочно перепроверяют работу агентов — становится обязательной практикой.
Есть и другой риск: конфликт интересов. Если агент одновременно работает с несколькими MSB-конкурентами или сам ведёт схожую деятельность, возникают вопросы конфиденциальности и лояльности. Письменное соглашение должно регулировать эти аспекты.
Чтобы соответствовать новым стандартам FINTRAC, MSB необходимо последовательно реализовать несколько шагов:
Команда MapleBiz специализируется на юридическом сопровождении бизнеса в Канаде, включая комплаенс для компаний с лицензией MSB. Мы понимаем сложности, с которыми сталкиваются операторы денежных сервисов при внедрении новых правил FINTRAC.
Мы предлагаем комплексную поддержку: разработку или аудит программы комплаенса, подготовку шаблонов соглашений с агентами, консультации по требованиям к криминальным проверкам, помощь в коммуникации с регулятором и обучение команды. Наша цель — сделать так, чтобы вы сосредоточились на развитии бизнеса, а вопросы соответствия законодательству остались на нас.
Обратившись в MapleBiz, вы получаете не просто юридические услуги, а партнёра, который знает все нюансы канадского финансового регулирования и поможет избежать дорогостоящих ошибок.
Несоблюдение требований признано правонарушением по закону PCMLTFA и карается штрафом до 250 000 канадских долларов или лишением свободы на срок до двух лет при упрощённом производстве, или штрафом до 500 000 долларов или лишением свободы на срок до пяти лет при обвинительном производстве. Это уголовная ответственность, не только административные штрафы.
Кроме того, FINTRAC вправе налагать административно-денежные взыскания (Administrative Monetary Penalties, AMP). Нарушения классифицируются по степени важности — от незначительных до очень серьёзных, с соответствующими лимитами: до 1000 долларов за незначительное нарушение, до 100 000 за серьёзное и до 500 000 за очень серьёзное нарушение, допущенное юридическим лицом. Нарушение, связанное с непроведением верификации правомочности агента или необновлением криминальной проверки, классифицируется как серьёзное и подлежит штрафу до 100 000 долларов за каждое нарушение.
В 2025 году FINTRAC значительно ужесточило подход к правоприменению. В октябре 2025 регулятор наложил рекордный штраф 176,96 миллионов долларов на одно MSB за более чем 2590 нарушений, включая непредоставление отчётов о подозрительных операциях. Ещё одно иностранное MSB получило штраф 19,5 миллионов долларов. Эти прецеденты показывают серьёзность намерений регулятора.
Помимо финансовых потерь, нарушения наносят репутационный ущерб. FINTRAC публикует информацию о наложенных штрафах, включая имена компаний, суммы и характер нарушений. Это отпугивает клиентов и партнёров, затрудняет доступ к банковским счетам и может привести к отзыву регистрации MSB.
Стоит отметить, что в первый год FINTRAC сосредоточится на образовании и просветительской работе, чтобы поддержать новые отчётные организации в создании программ комплаенса. Но это не означает мягкость — скорее переходный период, после которого последует жёсткий контроль.
Сравнивая риски и затраты, становится очевидно: инвестиции в качественную программу комплаенса и профессиональную юридическую поддержку многократно окупаются. Одна ошибка может стоить сотни тысяч долларов, тогда как превентивные меры требуют значительно меньших вложений.
