Получение статуса зарегистрированного Money Service Business в Канаде — лишь первый шаг. Настоящая проблема начинается, когда нужен банковский счёт для операционной деятельности. Компании сталкиваются с парадоксом: легальный статус получен, но доступ к финансовой инфраструктуре закрыт. Причины этого явления лежат глубже обычных процедур комплаенса и связаны с глобальными трендами управления рисками в банковском секторе.
De-risking — стратегия массового отказа от обслуживания клиентов, которых финансовые институты считают высокорискованными. В Канаде множество банков избегают работы с MSB в рамках собственных стратегий снижения рисков, даже если бизнес полностью соблюдает требования FINTRAC. Это не просто предосторожность — это реакция на восприятие регуляторного давления.
Наиболее уязвимыми оказываются crypto MSB и банки сталкиваются здесь с дополнительными опасениями. MSB, работающие с цифровой валютой, сталкиваются с усиленными проблемами де-рискинга со стороны банков. Причина очевидна: транзакции с криптовалютами сложнее отслеживать, и банки опасаются репутационных и регуляторных последствий. Даже при наличии программы AML/CFT высокого уровня, банк может закрыть счёт без объяснения причин, ссылаясь на внутреннюю политику.
Trade-off здесь неизбежен: стремясь защитить себя от санкций регуляторов, банки отсекают целые сегменты легального бизнеса. MSB часто испытывают трудности с банковским обслуживанием даже после регистрации FINTRAC, поскольку финансовые институты проводят собственную проверку, и слабая комплаенс-система может привести к отказу или де-рискингу. Результат — легальные компании вынуждены искать альтернативы или вообще покидать рынок.
Все канадские банки находятся под постоянным контролем регуляторов в соответствии с Proceeds of Crime and Terrorist Financing Act (PCMLTFA) и обязаны внедрять дополнительные меры при принятии заявок на открытие счетов для MSB, занимающихся обналичкой чеков. Эта же логика распространяется на все типы MSB: денежные переводы, обмен валют, работа с виртуальными активами.
MSB, обналичивающие чеки, являются бизнесом с интенсивным денежным оборотом, их клиенты могут не иметь надлежащих финансовых следов, что приводит к отнесению таких компаний к высокорисковым. Банки воспринимают MSB как автоматическую угрозу отмывания денег, финансирования терроризма и нарушения санкционных требований. Даже безупречная репутация и многолетний опыт не гарантируют сохранения банковских отношений.
Управление рисками MSB выходит за рамки документов: требуется доказать банку, что бизнес структурирован, прозрачен и регулярно аудируется. Независимо от того, насколько тщательно вы соблюдаете требования FINTRAC, вы всегда будете подвержены риску отказа банка, и подготовка к различным сценариям критически важна.
Регистрация в FINTRAC — необходимое, но недостаточное условие. Банки требуют доказательств того, что ваша компания способна управлять комплаенс-рисками на уровне, превосходящем минимальные регуляторные стандарты. Это означает детальную документацию, назначенных ответственных лиц и постоянный мониторинг.
Перед началом деятельности в Канаде вы должны зарегистрировать свой Money Service Business или Foreign Money Service Business в FINTRAC, даже если вы уже зарегистрированы или лицензированы на провинциальном или территориальном уровне. Важно понимать: Канада не выдаёт лицензию на ведение MSB или PSP — FINTRAC и Bank of Canada предоставляют регистрации, а не лицензии. Это ключевое различие означает, что регистрация не подразумевает одобрения регулятора, а лишь включение в реестр.
С 2024-2025 годов RPAA применяется как к MSB, так и к fMSB, занимающимся денежными переводами/PSP, и процесс регистрации включает проверку национальной безопасности, подачу заявки в Bank of Canada и разработку необходимых документов. Для тех MSB, которые выполняют функции платёжных сервис-провайдеров, двойная регистрация — в FINTRAC и Bank of Canada — становится обязательной.
MapleBiz оказывает юридическую поддержку в получении регистрации FINTRAC и RPAA, помогая подготовить пакет документов и избежать распространённых ошибок, которые приводят к задержкам или отклонениям заявок.
Комплаенс-программа MSB должна охватывать пять ключевых элементов: назначение Compliance Officer, оценка рисков, обучение персонала, политики KYC/CDD и независимая проверка. Программа AML/CFT должна охватывать не только пять столпов, но также включать все политики, процедуры и виды деятельности MSB. Банки тщательно проверяют каждый из этих элементов перед открытием счёта.
Первый столп — назначение квалифицированного Compliance Officer (в Канаде — CAMLO, Chief Anti-Money Laundering Officer). Второй — Risk Assessment: документ, в котором анализируются риски по клиентам, географии, продуктам и каналам. Третий — обучение сотрудников, подтверждённое сертификатами и регулярными тестами. Четвёртый — политики идентификации клиентов (KYC) и проверки подозрительных транзакций. Пятый — Independent Review каждые два года, выполняемая квалифицированной третьей стороной.
Распространённая проблема — недостаточно детальная Independent Review; необходим специалист, знающий индустрию, обычно это CAMS-сертифицированные эксперты, хорошо знакомые с требованиями BSA и способные выявить любые недостатки в программе AML/CFT. Эта проверка должна оценивать не только наличие документов, но и эффективность процедур в реальных условиях.
Подготовка документов для банка — это не просто сбор корпоративных бумаг. Это демонстрация того, что ваш MSB структурирован, управляется профессионалами и имеет встроенные механизмы контроля рисков.
Банк требует понимания, кто принимает решения в компании и кто несёт ответственность за комплаенс. Governance включает в себя структуру владения (beneficial ownership), совет директоров, исполнительное руководство и ключевые роли. Все бенефициары с долей 20% и более, а также директора и ключевые менеджеры обязаны подтвердить отсутствие судимости и положительную репутацию; несоблюдение этих условий делает невозможным получение MSB-лицензии в Канаде.
Помимо корпоративных документов, банки запрашивают подтверждение полномочий (board resolution на открытие счёта), сертификаты о добропорядочности директоров, financial statements, бизнес-план с прогнозами транзакций и описанием модели монетизации. Прозрачность и предсказуемость — ключевые критерии оценки.
Policies должны быть не шаблонными, а адаптированными под ваш бизнес. Устаревшие или неполные документы KYB и AML замедляют процесс и вызывают подозрения, заставляя банки задерживать или отклонять счета; необходимо подготовить актуальные политики AML, бизнес-лицензии и финансовые прогнозы, соответствующие требованиям MSB. Это включает:
Банк может запросить доступ к вашим IT-системам мониторинга транзакций или потребовать описания алгоритмов выявления подозрительной активности. Чем прозрачнее ваши процессы, тем выше шансы на одобрение.
Third Party Independent Review запрашивается, если бизнес предоставлял услуги MSB ранее; это углублённый аудит вашей программы AML/CFT, выполняемый квалифицированной третьей стороной. Лучше всего, если проверку выполняет консультант с сертификацией CAMS или аналогичной квалификацией.
Отчёт Independent Review должен включать оценку всех пяти столпов комплаенса, выявленные недостатки и рекомендации по их устранению. Исправление недостатков демонстрирует, что вы готовы устранять проблемы, проактивны и гибки — именно это ищет банк. Если вы ещё не начали операции, то Independent Review не требуется, но подготовка compliance framework «на вырост» повышает доверие.
MSB нужны разные типы счетов для разных целей. Смешивание собственных средств с клиентскими — прямое нарушение регуляторных требований и причина немедленного закрытия счёта.
Операционный счёт позволяет MSB разделять собственные средства от клиентских и обеспечивать бесперебойную работу бизнеса; операционные счета никогда не используются для хранения или транзакций клиентских средств. Это счёт для зарплаты, аренды, налогов, лицензионных платежей и других расходов компании.
Открытие операционного счёта для MSB — относительно простой процесс, требующий стандартного корпоративного onboarding: сбор документов компании, идентификация UBO, получение доверенностей и удостоверений личности. Однако даже для операционного счёта банк может запросить комплаенс-документацию, чтобы убедиться в легальности бизнеса.
Счета для клиентских средств (client money accounts, third-party payment accounts, correspondent accounts) — это совсем другая история. Это счета, которые обеспечивают возможность MSB обменивать валюту, принимать и отправлять платежи от имени клиентов, предоставляя услуги, на которые клиенты подписались. Требования к этим счетам значительно строже, и многие банки вообще не открывают их для MSB.
Safeguarding account — это специальный банковский счёт, используемый MSB для разделения и защиты клиентских средств от операционных средств компании, обеспечивая защиту и возврат клиентских средств в случае неплатёжеспособности; такой счёт может быть открыт только в традиционном банке, имеющем банковскую лицензию.
Требование к safeguarding accounts усилилось с введением RPAA. Safeguarding Policy должна описывать меры по защите средств конечных пользователей в случае неплатёжеспособности, такие как хранение средств на отдельных счетах или получение страховки. Bank of Canada контролирует соблюдение этих требований для зарегистрированных PSP.
Для канадских MSB открыть safeguarding account в Канаде относительно просто, однако получить одобрение на такой счёт в ЕС, Великобритании или Азии часто является проблемой. Европейские EMI не подходят для этой цели, так как не соответствуют требованиям канадских регуляторов к уровню надзора.
Когда традиционные банки закрывают двери, бизнес не обязан сдаваться. Существуют альтернативные пути, каждый со своими trade-offs.
Исследуйте и составьте короткий список канадских банков и кредитных союзов с историей поддержки клиентов MSB. Некоторые региональные банки и credit unions специализируются на обслуживании высокорисковых сегментов, понимая специфику бизнеса и регуляторных требований.
MSB-friendly банки обычно имеют специализированные отделы для работы с платёжными компаниями, опыт взаимодействия с FINTRAC и Bank of Canada, а также прозрачные fee structures. Юридическая фирма в области fintech может помочь найти такие институты и избежать проблем при открытии счёта. Однако комиссии в таких банках часто выше, чем в mainstream institutions, и лимиты транзакций могут быть жёстче.
Относительно небольшой канадский рынок (около 40 млн человек) и нежелание крупных банков работать с MSB из-за простой процедуры регистрации и относительно пассивной позиции регулятора приводят к тому, что канадские MSB ищут партнёрства с небольшими институтами. Это реальность рынка, и принятие этого факта помогает адаптировать стратегию.
Electronic Money Institutions (EMI) и BaaS-платформы предлагают быстрое onboarding и гибкие API для интеграции. Однако для канадских MSB есть существенное ограничение: Счёт должен быть открыт в канадском банке или иностранном финансовом институте, регулируемом на таком же уровне; европейский EMI, вероятно, не подойдёт.
BaaS-решения могут работать как промежуточный слой, предоставляя платёжную инфраструктуру поверх счетов в лицензированных банках. Это удобно для масштабирования и автоматизации, но создаёт дополнительную зависимость от третьей стороны. Trade-off здесь — удобство против контроля: вы получаете быстрый доступ к инфраструктуре, но теряете прямые отношения с банком.
Для crypto MSB этот путь особенно актуален, так как специализированные crypto-friendly BaaS-провайдеры понимают специфику индустрии. Однако регуляторные риски остаются: если BaaS-провайдер потеряет свой банковский счёт, ваш бизнес также пострадает.
MapleBiz предлагает комплексное юридическое сопровождение для MSB на всех этапах: от регистрации в FINTRAC и подготовки комплаенс-программы до переговоров с банками и подбора альтернативных решений. Мы понимаем, что открытие счёта для MSB — это не просто формальность, а стратегический процесс, требующий экспертизы в канадском регулировании, банковских практиках и риск-менеджменте.
Наша команда помогает структурировать governance, разработать политики AML/CFT, организовать Independent Review и подготовить документы для банка в формате, который максимизирует шансы на одобрение. Мы также поддерживаем связи с MSB-friendly банками и можем рекомендовать наиболее подходящие варианты для вашей модели бизнеса.
Если вы планируете запустить MSB или столкнулись с отказом банка, свяжитесь с MapleBiz для консультации. Мы поможем превратить комплаенс из барьера в конкурентное преимущество.
