Crypto MSB (dealers in virtual currency): обязанности и риски

С 1 июня 2020 года все компании, занимающиеся виртуальной валютой, обязаны зарегистрироваться в FINTRAC как Money Services Business (MSB). Это требование стало ответом Канады на рекомендации FATF и закрыло пробелы в национальной системе борьбы с отмыванием денег. Дополнительные обязательства, включая KYC-верификацию для всех криптовалютных обменов, вступили в силу 1 июня 2021 года.

Причина такого регулирования проста: криптовалютный сектор создает уязвимости для финансовых преступлений при отсутствии должного контроля. Регистрация MSB переносит криптобизнес из серой зоны в прозрачную правовую среду, где применяются стандарты санкционный скрининг, мониторинга транзакций и отчетности.

Виды деятельности, требующие лицензии MSB

Регистрация необходима, если компания осуществляет хотя бы один из следующих видов деятельности:

• Обмен виртуальной валюты — конвертация криптовалют в фиатные деньги, фиата в крипто или одной криптовалюты в другую
• Трансфер виртуальной валюты — передача криптоактивов между пользователями или кошельками
• Кастодиальные услуги — хранение криптовалюты от имени клиентов
• Операции с фиатными средствами — обмен валют, денежные переводы, эмиссия денежных инструментов

Важно понимать компромисс: даже если бизнес не имеет физического присутствия в Канаде, но предоставляет услуги канадским клиентам, он обязан зарегистрироваться как Foreign MSB (FMSB). Это касается международных платформ с маркетингом на канадскую аудиторию или .ca-доменом.

Базовые обязанности и процесс регистрации

Регистрация в FINTRAC: пошаговый процесс

Все MSB должны зарегистрироваться в FINTRAC до начала деятельности, даже если они уже лицензированы на провинциальном уровне. Регистрация бесплатна, но требует тщательной подготовки документов.

Процедура включает:

1. Предварительная регистрация — заполнение онлайн-формы с базовой информацией о компании
2. Взаимодействие с compliance officer — FINTRAC назначает офицера, который высылает финальную форму регистрации
3. Предоставление документов — справки о судимости для владельцев с долей 20%+, директоров и ключевых менеджеров, выданные не более 6 месяцев назад
4. Утверждение — обычно занимает 2-12 недель при полном пакете документов

Специалисты MapleBiz помогают подготовить регистрационный пакет с первого раза, минимизируя запросы на доработку и ускоряя процесс получения статуса MSB.

Программа compliance: 5 обязательных элементов

После регистрации компания должна внедрить и поддерживать программу соответствия, состоящую из пяти ключевых элементов:

Критический нюанс: программа должна быть не формальной, а функциональной. Cryptomus получил штраф $176.9 млн отчасти потому, что не имел вообще никакой письменной программы комплаенса.

Отчетность и ведение записей

MSB обязаны представлять несколько видов отчетов:

• Suspicious Transaction Reports (STR) — в течение 30 дней при наличии оснований подозревать отмывание денег
• Large Cash Transaction Reports (LCTR) — при получении CAD 10,000+ наличными
• Large Virtual Currency Transaction Reports (LVCTR) — при получении криптовалюты эквивалентом CAD 10,000+ в течение одной транзакции
• Electronic Funds Transfer Reports (EFTR) — для международных переводов CAD 10,000+

Так называемая отчётность LVCTR имеет особенность: действует правило 24 часов — две или более транзакции, суммарно превышающие порог в течение 24-часового окна, считаются одной и требуют отчета. Это предотвращает дробление крупных переводов для ухода от отчетности.

Все записи о транзакциях и идентификации клиентов должны храниться минимум 5 лет.

Риски несоблюдения и практические кейсы

Финансовые штрафы и административные санкции

FINTRAC получил право налагать административные денежные взыскания (AMP), размер которых существенно вырос в 2025 году. В октябре 2025 года Cryptomus (Xeltox Enterprises) получил рекордный штраф CAD 176.9 млн за 2,593 нарушения, включая непредставление 1,068 STR и 1,500 отчетов о крупных транзакциях.

Другие значительные случаи:

• KuCoin — CAD 19.5 млн за работу как незарегистрированный FMSB и непредставление 2,952 отчетов
• Canaccord Genuity — CAD 544,500 за отсутствие STR и игнорирование Ministerial Directives
• Cryptomus также не сообщил о 7,557 транзакциях из Ирана, нарушая санкционные требования

Максимальные штрафы выросли до CAD 20 млн за одно нарушение; совокупные штрафы могут достигать 3% мировой выручки. FINTRAC публикует имена оштрафованных компаний, что создает репутационный риск наряду с финансовым.

Операционные риски для бизнеса

Помимо прямых штрафов, несоблюдение создает вторичные эффекты:

• Потеря банковских счетов — канадские банки закрывают отношения с незарегистрированными или нарушающими MSB
• Невозможность работы с платежными системами — провайдеры требуют подтверждения регистрации и активного комплаенса
• Отзыв регистрации — FINTRAC может аннулировать статус MSB за серьезные нарушения, фактически останавливая бизнес
• Уголовное преследование — за непредставление STR может грозить до CAD 2 млн штрафа и/или 5 лет тюрьмы

Ключевой trade-off: инвестиции в комплаенс на старте значительно меньше, чем потенциальные потери от проверки FINTRAC и последующих санкций.

Как MapleBiz помогает минимизировать риски

MapleBiz предоставляет комплексное сопровождение криптовалютных MSB на всех этапах:

• Аудит текущей программы compliance и выявление пробелов до проверки регулятора
• Разработка политик AML/CTF и процедур отчетности, адаптированных под конкретную бизнес-модель
• Подготовка к проверкам FINTRAC с симуляцией запросов регулятора
• Консультации по интеграции санкционный скрининг и Travel Rule для криптовалютных переводов
• Представительство интересов при взаимодействии с FINTRAC и устранении нарушений

Проактивный подход экономит время и деньги: компании, которые устранили недочеты до проверки, получают значительно меньшие санкции или избегают их вовсе.

MSB vs Foreign MSB: выбор оптимальной структуры

Сравнение требований

Канада предлагает два варианта регистрации в зависимости от присутствия бизнеса:

Важно: оба варианта требуют выполнения KYC для транзакций свыше CAD 1,000, ведения записей минимум 5 лет и соблюдения Travel Rule. Различия в основном операционные, а не в уровне обязательств.

Когда MapleBiz рекомендует каждую модель

MSB (внутренний) подходит, если:

• Планируется активное взаимодействие с канадскими банками — местная регистрация упрощает открытие счетов
• Целевая аудитория преимущественно канадская — локальная компания вызывает больше доверия
• Есть намерение масштабироваться на рынок США — канадский MSB воспринимается как серьезный игрок
• Нужна стабильная юрисдикция для команды и операций

Foreign MSB предпочтителен, когда:

• Бизнес уже инкорпорирован за рубежом и не хочет создавать канадскую структуру
• Канадские клиенты — часть глобальной клиентской базы, а не основной фокус
• Нужно минимизировать расходы на физическую инфраструктуру
• Есть возможность назначить надежного местного агента для взаимодействия с FINTRAC

Специалисты MapleBiz проводят анализ бизнес-модели и рекомендуют оптимальную структуру с учетом долгосрочных планов развития и налоговых последствий.

Типичные ошибки и как их избежать

Анализ штрафных кейсов показывает повторяющиеся паттерны нарушений:

1. Работа без регистрации или с просроченной регистрацией

KuCoin работал как незарегистрированный FMSB, что привело к штрафу CAD 19.5 млн. Регистрация должна быть получена до начала обслуживания первого клиента. MSB должен продлевать регистрацию каждые два года.

1. Отсутствие или формальная программа compliance

Cryptomus не имел письменной программы комплаенса вообще, что стало одним из факторов рекордного штрафа. Программа должна быть детальной, актуальной и реально используемой, а не файлом на полке.

1. Непредставление обязательных отчетов

Cryptomus пропустил 1,068 STR только в июле 2024 года. Автоматизация мониторинга транзакций и триггеров для отчетности критически важна.

1. Игнорирование санкционных требований

Cryptomus не сообщил о 7,557 транзакциях, связанных с Ираном, нарушив Ministerial Directive 2020. Санкционный скрининг должен быть встроен в каждую транзакцию.

1. Неактуальная информация в реестре

Cryptomus не обновил регистрацию, указав неверные контакты и не отразив, что работает только с криптовалютой. Изменения нужно сообщать FINTRAC в течение 30 дней.

1. Недостаточная идентификация клиентов и третьих лиц

SIGA получила штраф, когда выяснилось, что 41% проверенных клиентов не имели документированной оценки рисков. KYC — это не разовая проверка при онбординге, а постоянный процесс.

Как избежать этих ошибок:

• Начните подготовку программы compliance до подачи заявки на регистрацию
• Инвестируйте в технологические решения для автоматизации мониторинга и отчетности
• Назначьте квалифицированного Compliance Officer с реальными полномочиями
• Проводите регулярные внутренние аудиты программы (не реже раза в два года)
• Обучайте персонал постоянно, а не формально раз в год
• Используйте услуги профессиональных консультантов вроде MapleBiz для проверки готовности к проверкам FINTRAC

Криптовалютный бизнес в Канаде находится под пристальным вниманием регуляторов. Требования к dealers in virtual currency не упростятся — наоборот, тренд показывает усиление контроля и рост штрафов. Однако компании, которые с самого начала строят культуру комплаенса, получают конкурентное преимущество: доступ к банковским услугам, доверие клиентов и партнеров, а главное — уверенность в устойчивости бизнеса.

Если вы планируете запуск или уже работаете как crypto MSB, свяжитесь с MapleBiz. Наши специалисты помогут пройти регистрацию, построить надежную программу комплаенса и подготовиться к любым проверкам регулятора.