FMSB: когда иностранный бизнес должен зарегистрироваться в Канаде

Согласно канадскому законодательству, термин «иностранный бизнес по оказанию денежных услуг» (FMSB) означает компанию, осуществляющую деятельность за пределами Канады, но предоставляющую финансовые услуги клиентам, находящимся в Канаде. На практике это относится к международным финтех- или криптокомпаниям, предлагающим услуги обмена валют, денежных переводов или операций с виртуальными валютами для канадских пользователей. Если ваша зарубежная компания предоставляет такие услуги клиентам из Канады, вы попадаете под категорию FMSB и обязаны зарегистрироваться в канадском финансовом регуляторе — FINTRAC — прежде чем начать деятельность. Это требование не просто бюрократическая формальность — это юридическая обязанность в соответствии с Законом о доходах от преступной деятельности (отмывании денег) и финансировании терроризма (PCMLTFA), направленная на включение иностранных операторов в канадскую систему противодействия отмыванию денег. Важно отметить, что канадским финансовым учреждениям запрещено открывать или обслуживать счета для незарегистрированных иностранных MSB, поэтому отсутствие регистрации фактически означает невозможность получить доступ к банковским услугам в Канаде. Проще говоря, регистрация FMSB является ключевым условием для любой зарубежной финтех- или криптокомпании, желающей легально работать на канадском рынке и иметь доступ к необходимым сервисам.

MSB и FMSB: в чём разница?

И MSB (Money Services Businesses), и FMSB (Foreign Money Services Businesses) предоставляют одинаковые виды финансовых услуг (обмен валют, переводы, денежные ордера, обмен криптовалют и т.д.) и обе категории обязаны регистрироваться в FINTRAC. Ключевое различие заключается в местоположении и целевой аудитории клиентов. Компания считается внутренней MSB, если она предоставляет такие услуги и имеет физическое присутствие в Канаде — например, зарегистрирована в Канаде или имеет офис, сотрудников либо агентов на территории страны. В отличие от этого, иностранная MSB (FMSB) не имеет физического присутствия в Канаде (не зарегистрирована и не расположена в Канаде), но при этом активно предоставляет денежные услуги клиентам в Канаде. Иными словами, FMSB — это зарубежная компания, обслуживающая канадских клиентов. За исключением вопроса местонахождения, FMSB после регистрации подчиняются тем же правилам и обязанностям AML-комплаенса, что и канадские MSB. Единственное дополнительное требование для FMSB — назначить представителя, проживающего в Канаде (подробнее об этом ниже). Это необходимо для обеспечения местной точки контакта. С юридической точки зрения Канада рассматривает иностранную криптобиржу или сервис денежных переводов, работающий с канадцами, наравне с канадскими компаниями: она должна зарегистрироваться и соблюдать правила. Таким образом, различие между MSB и FMSB лишь уточняет, является ли бизнес внутренним или иностранным; в любом случае, предоставление таких услуг клиентам в Канаде требует регистрации.

Юридический критерий: «Предоставление услуг лицам в Канаде»

Как определить, считается ли ваша иностранная компания «предоставляющей услуги лицам в Канаде» (и, следовательно, подпадающей под правила FMSB)? FINTRAC и закон PCMLTFA устанавливают практический тест, основанный на ваших маркетинговых и операционных действиях:

Активное нацеливание на Канаду — вы, скорее всего, подпадаете под определение «предоставляете услуги в Канаде», если рекламируете или продвигаете свои услуги для канадской аудитории (например, размещаете рекламу в Канаде или на канадских сайтах). Использование домена «.ca» или присутствие в канадских бизнес-каталогах также является явным признаком. FINTRAC разъясняет, что «направление услуг» означает предоставление их с учётом канадской аудитории — например, целевые акции для канадцев или маркетинг, ориентированный на их привлечение.
Канадо-ориентированные особенности — даже если реклама не ведётся напрямую, регулирующие органы учитывают, адаптировали ли вы свои сервисы под Канаду. Предоставление цен в канадских долларах (CAD), поддержка канадских платёжных методов, наличие службы поддержки в канадских часовых поясах или использование канадских партнёров/аффилиатов — всё это признаки ориентации на Канаду. Например, если в Канаде у вас есть партнёр, действующий как агент и помогающий регистрировать канадских клиентов, это однозначно считается целевым направлением.

Наоборот, если ваш бизнес не имеет канадских особенностей и не ведёт целенаправленного продвижения, а просто доступен в Интернете по всему миру, он может рассматриваться как «пассивно доступный», а не «направленный на Канаду». Просто наличие нескольких канадских клиентов, которые нашли вас самостоятельно, не делает вас FMSB, если вы не предпринимали шагов для выхода на канадский рынок. Согласно руководству FINTRAC, если нет прямых признаков таргетирования, учитывается совокупность других факторов. Отсутствие признаков маркетинга или локализации для Канады обычно говорит в пользу того, что вы не являетесь FMSB. Пример: финтех-компания из Великобритании имеет общий англоязычный сайт, не адаптированный для Канады. Канадец может случайно им воспользоваться, но сама компания не ориентируется на Канаду по контенту или валюте. Такое «пассивное» присутствие обычно не считается «предоставлением услуг лицам в Канаде» в регуляторном смысле. Однако, как только вы начинаете активно продвигать свои услуги — например, создаёте сайт *.ca или запускаете рекламную кампанию в Канаде, — вы переходите в категорию FMSB.

Итог: юридический критерий основан на намерении и целенаправленности. Если ваша иностранная компания осознанно нацеливается на канадских клиентов или адаптирует сервис под Канаду, вы подпадаете под определение «предоставления услуг лицам в Канаде». Все примеры таргетирования — от использования домена .ca до рекламы в канадских СМИ и сотрудничества с местными партнёрами — свидетельствуют о намеренном привлечении канадской аудитории. С другой стороны, просто доступность вашего сервиса для канадцев без целенаправленных действий не является нарушением сама по себе. Этот критерий имеет решающее значение при определении необходимости регистрации в качестве FMSB.

Когда требуется регистрация FMSB (кому нужно регистрироваться)

Если вы соответствуете описанным критериям — то есть предлагаете MSB-услуги из-за рубежа и имеете клиентов в Канаде или ориентируетесь на канадский рынок, — вы обязаны зарегистрироваться как FMSB до начала деятельности в Канаде. Это правило охватывает широкий спектр современных финтех- и криптокомпаний. Вот конкретные примеры, когда регистрация обязательна:

Криптобиржи — криптовалютная платформа за пределами Канады (например, в Дубае или Лондоне), которая позволяет канадцам открывать счета или принимать депозиты в канадских долларах, должна зарегистрироваться как FMSB. Операции с криптовалютами (покупка, продажа, переводы для клиентов) официально относятся к деятельности MSB в Канаде, поэтому иностранная криптобиржа с канадскими пользователями обязана пройти регистрацию.
Онлайн-приложения для переводов и платежей — сервис денежных переводов из США или Европы, который рекламирует своё приложение в Канаде или позволяет отправлять/принимать деньги из Канады, должен зарегистрироваться. FINTRAC приводит пример: «Компания A в Австралии рекламирует онлайн-сервис денежных переводов для жителей Канады» — это явно считается предоставлением услуг канадцам и требует регистрации. То же касается иностранных ремиттанс-приложений или электронных кошельков, продвигающих себя на канадском рынке.
Валютные и форекс-сервисы — зарубежный брокер или онлайн-обменник, предлагающий курсы CAD, счета в канадских долларах или проводящий акции для канадских клиентов, подпадает под правила FMSB. Деятельность по обмену валюты или денежным переводам — это классическая MSB-деятельность, и если, например, сервис из Гонконга имеет канадскую клиентуру, он должен зарегистрироваться.
Прочие MSB-услуги — любая иностранная компания, предоставляющая услуги, подпадающие под определение MSB, и ориентирующаяся на канадских клиентов, обязана зарегистрироваться. Это может быть эмиссия или обмен денежных ордеров, дорожных чеков, выпуск предоплаченных карт, краудфандинговые платформы или процессинговые компании, работающие с канадскими клиентами. Например, иностранный платёжный процессор, который позволяет канадским продавцам принимать платежи, также должен зарегистрироваться, если он не является канадским юридическим лицом.

Проще говоря, регистрация обязательна всякий раз, когда компания за пределами Канады занимается предоставлением регулируемых денежных услуг лицам или организациям, находящимся «в Канаде». Даже если ваша компания зарегистрирована за рубежом и не имеет филиалов в Канаде, вы не освобождаетесь от этого требования. Закон был обновлён в 2019–2020 годах специально для того, чтобы включить иностранных операторов (в том числе криптобиржи) под надзор Канады, поэтому регуляторы активно отслеживают незарегистрированные иностранные MSB. Перед тем как обслужить первого канадского клиента или начать рекламную кампанию в Канаде, убедитесь, что у вас есть регистрация FINTRAC.

Процесс регистрации FMSB

Регистрация в качестве иностранного MSB (FMSB) включает несколько этапов и требует подготовки ряда документов. Процесс немного сложнее, чем для внутренних MSB, поскольку включает дополнительные проверки иностранных компаний. Ниже приведён обзор того, как зарегистрировать FMSB в FINTRAC:

Предварительная заявка: Начните с заполнения онлайн-формы FINTRAC «Request to Register a Money Services Business or Foreign MSB». Это предварительная форма, уведомляющая FINTRAC о вашем намерении зарегистрироваться. После подачи заявки сотрудник FINTRAC свяжется с вами (обычно по электронной почте) и предоставит официальную форму регистрации для заполнения.
Заполнение формы регистрации MSB: Заполните подробную форму регистрации, указав всю требуемую информацию о вашей компании. В неё входят основные сведения (юридическое название, адрес головного офиса и т.д.) и конкретные данные, такие как:

Виды деятельности: Укажите, какие именно MSB-услуги вы предоставляете (например, операции с виртуальной валютой, переводы, валютные операции).
Корпоративные данные: Укажите сведения о регистрации компании (юрисдикция, дата, номер и т.п.) и количество сотрудников.
Владельцы и руководство: Перечислите всех владельцев и руководителей — имена, даты рождения, должности. Вы должны указать всех, кто владеет или контролирует 20% и более компании (прямо или косвенно).
Офицер по комплаенсу: Назначьте офицера по AML-комплаенсу и укажите его контактные данные. (Каждая MSB/FMSB обязана иметь внутреннего ответственного за AML-соблюдение.)
Канадский представитель: Укажите имя и контакты представителя для связи в Канаде — физического лица, проживающего в Канаде, которое может получать официальные уведомления от FINTRAC от имени вашей компании.
Ожидаемые объёмы деятельности: FINTRAC требует указать прогнозируемый годовой объём транзакций (в CAD) для каждого вида предоставляемых услуг.

Физические локации (если есть): Если у вас есть офисы или филиалы (даже за пределами Канады), необходимо указать их адреса. Обычно для FMSB это просто адрес головного офиса за рубежом.
Подготовка подтверждающих документов: Вместе с формой вы должны предоставить документы, подтверждающие легальность вашей компании и её структуру собственности:

Справки о несудимости: Необходимо получить актуальные справки о несудимости для ключевых лиц компании — директора, президента, членов совета и всех владельцев 20%+. Документы должны быть выданы компетентным органом страны проживания и датированы не ранее чем за 6 месяцев до подачи. Если справка не на английском или французском, требуется заверенный перевод с подтверждением точности перевода сертифицированным переводчиком.
Подтверждение существования и структуры: Вы должны доказать, что ваша компания зарегистрирована официально, и раскрыть структуру собственности. Для корпорации это свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation) и документ, показывающий структуру владения (организационная схема, список акционеров или конечных бенефициаров). Для партнёрств — соглашение о партнёрстве и документ с описанием владельцев и долей участия.

Дополнительные сведения: FINTRAC может запросить дополнительные документы, например, копии удостоверений личности директоров, офицера по комплаенсу или политики AML. Однако главные требования — это справки о несудимости и регистрационные документы. Все документы должны быть отсканированы в читаемом виде (PDF).
Отправка через защищённый канал: После заполнения формы и подготовки документов вы подаёте пакет в FINTRAC в электронном виде. Для иностранных компаний FINTRAC использует систему Canada Post Connect для обмена формами и документами. После подключения к этому защищённому каналу вы сможете загрузить заявку и все приложения. После отправки заявка попадает в очередь на рассмотрение FINTRAC.
Рассмотрение и одобрение FINTRAC: FINTRAC проверяет заявку и может запросить уточнения или дополнительные документы. Если всё в порядке, FINTRAC одобряет регистрацию, присваивает номер MSB и публикует вашу компанию в публичном реестре MSB. До одобрения вы не имеете права предоставлять услуги клиентам из Канады. Регистрация действует 2 года, после чего её необходимо продлевать (подробнее в разделе «Распространённые ошибки»).

В процессе стоит ожидать обратную связь от FINTRAC, поэтому важно заранее проверить полноту и корректность всех данных. Также убедитесь, что у вас есть канадский адрес и представитель, иначе регистрация не будет обработана. Многие иностранные MSB сотрудничают с местными консультантами или юридическими фирмами (например, MapleBiz), которые предоставляют такую услугу представительства. В целом, процесс регистрации включает бумажную работу, проверки личности и подтверждение соответствия канадским требованиям. Чем раньше вы начнёте подготовку и соберёте все переводы, тем быстрее пройдёт процедура.

Дополнительные требования и сложности для иностранных MSB

Работа в Канаде как иностранная MSB сопряжена с рядом дополнительных требований и вызовов. Вот основные из них:

Более длительные сроки рассмотрения: Регистрация иностранных MSB обычно занимает больше времени, чем у канадских. Если внутренняя MSB может быть обработана за несколько недель, то иностранные заявки проходят дополнительные проверки. Первичный анализ может занять 2–5 недель, но весь процесс (включая запросы на уточнение) часто длится до нескольких месяцев (4–6 месяцев). Всё зависит от полноты данных и загруженности FINTRAC, поэтому рекомендуется закладывать запас времени до выхода на канадский рынок.
Языковые и переводческие требования: Все официальные документы, не составленные на английском или французском, должны сопровождаться сертифицированным переводом. Это касается в первую очередь справок о несудимости, но также может относиться к регистрационным документам. Все коммуникации с FINTRAC ведутся на английском или французском, и ваши внутренние AML-документы также должны быть на одном из этих языков. Если в команде нет билингвальных сотрудников, стоит привлечь переводчика или консультанта.
Готовность к AML-соблюдению: Регистрация MSB подразумевает обязательство соблюдать канадское AML-законодательство. FINTRAC ожидает, что иностранные заявители будут столь же подготовлены, как и местные компании. Это означает наличие назначенного офицера по комплаенсу, прописанных политик AML/CFT, процедур KYC, системы учёта и возможности подавать отчёты (о подозрительных и крупных транзакциях). FINTRAC может запросить подтверждение, что такая программа уже внедрена. Итог: не относитесь к регистрации формально — вы должны быть реально готовы выполнять требования, включая отчётность перед FINTRAC.
Местное присутствие: Хотя наличие офиса в Канаде не требуется, вы обязаны иметь канадского представителя (физическое лицо, проживающее в Канаде) и адрес для официальной корреспонденции. Это может быть вызовом для компаний без связей в Канаде. Обычно FMSB решают вопрос, нанимая консультантов или юридические фирмы (например, MapleBiz), которые предоставляют услугу представительства. Представитель должен быть надёжным, так как именно с ним будет взаимодействовать FINTRAC. Кроме того, регистрация в FINTRAC не освобождает от возможных провинциальных лицензий, например, в Квебеке действует собственный режим лицензирования MSB.

Итак, иностранные MSB должны заранее учитывать дополнительные требования, время и ресурсы. Процесс может показаться громоздким, но он направлен на то, чтобы убедиться, что иностранный бизнес работает в Канаде законно и ответственно. При правильной подготовке — сборе документов, создании комплаенс-программы и выборе надёжного местного партнёра — процесс регистрации проходит значительно проще.

Распространённые ошибки, которых следует избегать

Иностранные компании часто совершают типичные ошибки при регистрации и последующем соблюдении требований. Вот наиболее распространённые из них:

Ошибка №1: считать, что отсутствие офиса в Канаде освобождает от регистрации. Это не так. Если вы предоставляете услуги MSB канадцам — даже полностью онлайн — вы обязаны зарегистрироваться как FMSB. Не ждите, пока банк или регулятор обратят на это внимание — определите статус заранее. Лицензия другой страны или провинции не заменяет регистрацию FINTRAC.
Ошибка №2: неполная или неверная информация в заявке. Часто процесс затягивается из-за ошибок в формах — неуказанные торговые наименования, устаревшие адреса, неточные данные о владельцах. FINTRAC возвращает такие заявки. Проверьте, чтобы все поля были заполнены, а имена и даты рождения совпадали с документами. Неполная заявка — главная причина задержек.
Ошибка №3: отсутствие обязательных документов. Иностранные компании нередко забывают о дополнительных требованиях. Например, не предоставляют все справки о несудимости, не делают переводы или не назначают представителя в Канаде. Без этих документов регистрация невозможна. Используйте чек-лист и проверяйте всё перед отправкой.
Ошибка №4: отсутствие программы AML-комплаенса. Некоторые компании спешат зарегистрироваться, а внутренние политики откладывают «на потом». Это рискованно: FINTRAC может запросить подтверждение готовности программы уже при регистрации. Отсутствие программы AML или офицера по комплаенсу может привести к штрафам и отзыву регистрации.
Ошибка №5: не обновлять регистрацию. Регистрация MSB действует 2 года. Её необходимо своевременно продлевать и обновлять данные при любых изменениях (адрес, структура, виды услуг, смена офицера). Несвоевременное обновление ведёт к статусу «Expired» в публичном реестре, что негативно влияет на банковские отношения. Пометьте дату продления в календаре.

Избежать этих ошибок можно, если подходить к процессу тщательно и поддерживать актуальность данных. При сомнениях лучше обратиться к экспертам по FINTRAC или консультантам — немного подготовки сэкономит месяцы ожидания.

Чек-лист: нужно ли вам регистрироваться как FMSB

Не уверены, требуется ли вашей компании регистрация FMSB? Используйте этот короткий список. Если вы ответили «Да» на все вопросы ниже — регистрация обязательна:

Вы предоставляете услуги, относящиеся к MSB-деятельности? (обмен валюты, переводы, выпуск или обмен денежных ордеров, операции с криптовалютой, платёжная обработка и т.д.)
Ваша компания находится за пределами Канады? (зарегистрирована и работает за рубежом, без филиалов в Канаде)
У вас есть клиенты в Канаде или вы целенаправленно работаете с канадским рынком? (реклама, поддержка CAD, сайт .ca, партнёрства с канадскими агентами)
Это регулярная деятельность, а не случайные сделки? (т.е. вы сознательно ведёте бизнес с канадцами, а не случайно получили 1–2 клиента)

Если все четыре пункта соответствуют вашей ситуации — вы являетесь FMSB и обязаны зарегистрироваться в FINTRAC. Даже если не уверены, стоит провести анализ или консультацию. В большинстве случаев любая зарубежная финтех- или криптокомпания, обслуживающая канадцев, должна быть зарегистрирована.

Выход на канадский рынок может быть прибыльным, но требует ответственного соблюдения комплаенса. Канадские регуляторы однозначно заявляют: иностранные MSB подчиняются тем же правилам, что и местные. Игнорирование регистрации FMSB может привести к штрафам, санкциям и потере доступа к банковским услугам. Зато своевременная регистрация повышает доверие со стороны банков и партнёров.

Процесс может показаться сложным, особенно если вы работаете сразу с несколькими юрисдикциями. В этом случае помощь экспертов крайне полезна. MapleBiz специализируется на международном комплаенсе и помогает зарубежным компаниям выходить на канадский рынок. Мы помогаем определить, требуется ли регистрация, подготовить пакет документов, выступить вашим представителем в Канаде и разработать AML-программу. Наша команда сопровождает вас на всех этапах регистрации и дальнейшего соблюдения требований.

Если вы подозреваете, что ваша компания подпадает под правила FMSB, не откладывайте — обратитесь в MapleBiz для консультации. Мы оценим вашу ситуацию, подготовим документы и свяжемся с FINTRAC от вашего имени, чтобы ускорить процесс. После регистрации мы также поможем с поддержанием комплаенса, чтобы вы оставались в соответствии с законом.

Вход на новый регулируемый рынок всегда требует внимания, но при правильной поддержке процесс становится управляемым. MapleBiz поможет вашему финтех- или криптобизнесу уверенно выйти на рынок Канады — полностью легально и с надёжной комплаенс-базой. Свяжитесь с нами сегодня, чтобы начать ваш канадский проект правильно — с уверенностью и спокойствием.