В канадской финансовой системе термин "лицо с существенным контролем" (Individual with Significant Control, ISC) обозначает физических лиц, которые фактически владеют или контролируют корпорацию. ISC — это лицо, которое владеет или контролирует корпорацию. Для компаний, предоставляющих услуги денежных переводов (MSB), понимание этой концепции критически важно, поскольку с октября 2025 года требования к проверке бенефициарной собственности существенно ужесточились.
Законодательная основа для идентификации ISC заложена в Canada Business Corporations Act (CBCA). С 22 января 2024 года корпорации, созданные по CBCA, обязаны подавать информацию о своих лицах с существенным контролем в Corporations Canada. Это требование направлено на повышение прозрачности корпоративной собственности и борьбу с отмыванием денег — проблемой, которая особенно актуальна для сектора MSB.
Для MSB понимание ISC выходит за рамки обычного комплаенса: это инструмент оценки рисков каждого корпоративного клиента. FINTRAC, регулятор финансовых транзакций Канады, требует от отчетных субъектов не просто собирать данные, но и активно проверять их достоверность через государственные реестры.
Канадское законодательство устанавливает два основных критерия для определения ISC. Лицо считается ISC, если индивидуально, совместно или согласованно владеет, контролирует или направляет 25% или более акций с правом голоса, либо 25% или более всех акций. Однако количественный порог — не единственный критерий.
Лицо с существенным контролем обладает влиянием на корпорацию, которое приравнивается к «фактическому контролю». Это означает, что даже при отсутствии формального владения акциями человек может быть признан ISC, если способен влиять на экономику, операции и повседневное управление компанией. Для MSB это создает дополнительную сложность: необходимо анализировать не только документальное владение, но и реальные властные отношения внутри корпоративных структур клиентов.
Практически это означает, что при работе с высокорисковыми клиентами MSB должны выходить за рамки поверхностной проверки документов и исследовать реальную структуру управления компанией.
Наиболее трудоемкая часть верификации ISC возникает при работе со сложными корпоративными структурами. Если траст владеет или контролирует 25% или более акций корпорации, лица, контролирующие траст, считаются ISC и должны быть внесены в реестр, включая тех, кто имеет полномочия контролировать или фактически контролирует траст.
Многоуровневые структуры представляют особую проблему: MSB необходимо «пробираться» через цепочки холдинговых компаний, чтобы установить конечных бенефициаров. Например, если корпорация A владеет 100% корпорации B, которая владеет 30% корпорации C, физическое лицо, контролирующее корпорацию A, является ISC для корпорации C.
В случаях совместного владения значительным количеством акций каждый участник группы должен быть внесен в реестр ISC. Это означает, что супруги или деловые партнеры, совместно владеющие 25% акций, оба регистрируются как ISC, даже если индивидуально каждый владеет менее 25%.
Октябрь 2025 года стал поворотной точкой для канадских MSB. Новые требования создали дополнительный уровень надзора, который существенно повышает административную нагрузку, но одновременно укрепляет целостность финансовой системы.
С 1 октября 2025 года отчетные субъекты, регулируемые FINTRAC, обязаны сообщать в Corporations Canada о любых существенных расхождениях, выявленных между информацией о бенефициарной собственности, которую они получили, и информацией ISC, доступной в базе данных Corporations Canada, когда отчетный субъект определяет, что активная корпорация, зарегистрированная по CBCA, представляет высокий риск отмывания денег или финансирования терроризма.
Ключевой момент: обязательство проверки распространяется только на высокорисковых клиентов. Консультация должна проводиться, когда отчетный субъект считает федеральную корпорацию высокорисковой либо во время адаптации, либо при текущем мониторинге. Это означает, что MSB должны иметь четкие критерии риск-оценки, определяющие, какие клиенты требуют дополнительной проверки.
Для команды MapleBiz это означает необходимость интеграции новых процессов в существующую систему комплаенса. MSB должны не только внедрить технические решения для проверки базы Corporations Canada, но и обучить персонал распознавать высокорисковые признаки и правильно документировать каждый шаг верификации.
Практическая реализация новых требований требует системного подхода. Вот алгоритм действий для MSB:
Критически важно понимать, что проверка — это не одноразовое действие. Её необходимо повторять в рамках текущего мониторинга бизнес-отношений с высокорисковыми клиентами.
Концепция «материального несоответствия» (material discrepancy) находится в центре новых обязательств MSB, но её определение оставляет пространство для интерпретации.
Материальное несоответствие — это значимая несогласованность между информацией о бенефициарной собственности корпорации, зарегистрированной по Canada Business Corporations Act, и лицами с существенным контролем, указанными в базе данных Corporations Canada, которая может повлиять на правильную идентификацию или скрыть лиц, владеющих или контролирующих корпорацию.
На практике материальными считаются расхождения, которые существенно искажают картину владения или контроля. Примеры включают:
НЕ считаются материальными: орфографические ошибки, незначительные вариации в написании имени и адреса, наличие служебного адреса в одном источнике и домашнего адреса в другом. Эта граница между материальным и незначительным требует от специалистов по комплаенсу MSB профессионального суждения и понимания рисков.
Если сопоставление выявляет «материальное несоответствие» — несогласованность, достаточно значительную для сокрытия или искажения информации о том, кто владеет или контролирует корпорацию, — отчетный субъект должен подать отчет о расхождении бенефициарной собственности в Corporations Canada в течение 30 дней и хранить подтверждение подачи в течение пяти лет.
Важные нюансы сроков:
Для хранения документов действует правило пяти лет: MSB должны сохранять копию уведомления о получении отчета от Corporations Canada в течение этого срока. Обратите внимание, что повторная выдача уведомлений о получении невозможна, что делает первоначальное сохранение критически важным.
Обнаружение материального несоответствия запускает каскад дополнительных действий. MSB не обязаны немедленно прекращать отношения с клиентом, но должны применить усиленные меры верификации.
Разумные дополнительные меры могут включать:
Если после применения всех разумных мер MSB не может подтвердить точность информации о бенефициарной собственности, это должно рассматриваться как фактор риска при оценке клиента и может привести к необходимости подачи отчета о подозрительных транзакциях.
Анализ первых месяцев действия новых требований выявил несколько распространенных ловушек, в которые попадают MSB.
Ошибка №1: Проверка всех клиентов без разбора. Некоторые MSB, стремясь перестраховаться, проверяют всех корпоративных клиентов через базу Corporations Canada. Это не только неэффективно расходует ресурсы, но и создает избыточную документацию. Обязательство распространяется только на высокорисковых клиентов, зарегистрированных по CBCA.
Ошибка №2: Игнорирование провинциальных корпораций. Обратная проблема — MSB забывают, что хотя обязательство проверки через Corporations Canada касается только федеральных корпораций, требование получить и подтвердить бенефициарную собственность распространяется на все корпорации. Провинциальные компании не освобождаются от верификации владельцев.
Ошибка №3: Отсутствие чёткой документации процесса. Несоблюдение теперь является правонарушением по PCMLTFA, наказуемым в упрощенном порядке штрафом до 250 000 долларов или тюремным заключением до двух лет, а по обвинительному акту — штрафом до 500 000 долларов или тюремным заключением до пяти лет. Без должной документации доказать комплаенс во время проверки FINTRAC практически невозможно.
Ошибка №4: Недооценка сложности трастов и многоуровневых структур. Многие MSB применяют упрощенный подход к выявлению ISC, останавливаясь на первом уровне владения. При работе со сложными структурами необходимо прослеживать цепочки владения до конечных физических лиц.
Ошибка №5: Игнорирование изменений в составе владельцев. Проверка бенефициарной собственности — не единовременное действие. MSB должны встроить повторные проверки в процессы текущего мониторинга, особенно для высокорисковых клиентов.
Специалисты MapleBiz рекомендуют разработать внутренние политики, четко определяющие критерии высокорисковых клиентов, процедуру сопоставления данных и эскалации при выявлении расхождений. Правильно выстроенная система комплаенса не только защищает от регуляторных санкций, но и снижает операционные риски.
Для обеспечения соответствия требованиям используйте следующий контрольный список:
|
Область |
Действие |
Периодичность |
|---|---|---|
|
Риск-оценка |
Разработать критерии определения высокорисковых клиентов CBCA |
Ежегодный пересмотр |
|
Проверка ISC |
Сверить бенефициарную собственность с базой Corporations Canada для всех высокорисковых федеральных корпораций |
При адаптации и текущем мониторинге |
|
Документирование |
Фиксировать все шаги проверки, результаты сопоставления, принятые решения |
Каждая проверка |
|
Обучение персонала |
Провести тренинги по идентификации материальных несоответствий |
Ежегодно |
|
Технические системы |
Обеспечить доступ к базе Corporations Canada и внедрить автоматизацию проверок |
Постоянно |
|
Подача отчетов |
При выявлении материального несоответствия подать отчет в течение 30 дней |
По необходимости |
|
Хранение записей |
Сохранять подтверждения подачи отчетов и все связанные документы |
Минимум 5 лет |
Новые требования к проверке бенефициарной собственности представляют серьезный вызов для MSB, работающих в Канаде. Понимание критериев ISC, правильная идентификация высокорисковых клиентов и систематическая сверка с базой Corporations Canada — не просто административные формальности, а важнейшие инструменты защиты финансовой системы от злоупотреблений. Штрафы за несоблюдение могут достигать полумиллиона долларов, но даже важнее репутационные риски и возможная потеря лицензии MSB.
Компания MapleBiz предлагает комплексные юридические услуги по структурированию систем комплаенса для MSB, включая разработку внутренних политик, обучение персонала и аудит существующих процедур. Наши специалисты помогут не только внедрить требования законодательства, но и оптимизировать процессы так, чтобы комплаенс стал конкурентным преимуществом вашего бизнеса. Обратитесь за консультацией, чтобы убедиться, что ваша система проверки бенефициарной собственности соответствует актуальным стандартам FINTRAC и защищает ваш бизнес от регуляторных рисков.
