В канадской финансовой экосистеме действуют две параллельные, но принципиально разные регистрационные системы: Money Services Business (MSB) и Payment Service Provider (PSP). Понимание их отличий критически важно для любой финтех-компании, планирующей выход на канадский рынок или уже работающей в этой юрисдикции. Неправильная идентификация регуляторных требований может привести к административным штрафам до 500 000 канадских долларов для компании и потере банковских отношений.
MSB регулируется Финансовым центром анализа транзакций и отчётности Канады (FINTRAC) в рамках Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. Основной фокус MSB — борьба с финансовыми преступлениями через процедуры AML/CFT. Регистрация требуется для компаний, которые занимаются обменом валюты, денежными переводами, выпуском платёжных инструментов или операциями с виртуальной валютой.
Главная задача FINTRAC — мониторинг подозрительных транзакций, проверка клиентов (KYC) и отчётность о крупных операциях. Компании должны вести записи минимум пять лет, отслеживать бенефициаров и назначить ответственного за комплаенс. Важный нюанс: FINTRAC не выдаёт лицензии — только регистрирует бизнесы, подтверждая соответствие базовым требованиям, но без формальной проверки бизнес-модели.
С ноября 2024 года вступил в силу Закон о розничных платёжных операциях (RPAA), передающий надзор за поставщиками платёжных услуг Банку Канады. PSP регулирует операционную устойчивость, защиту средств клиентов и управление инцидентами. В фокусе — не финансовые преступления, а надёжность самих платёжных процессов.
Регистрация как PSP требуется, если компания выполняет хотя бы одну из пяти платёжных функций: хранение средств клиентов, инициация электронного перевода, авторизация платежей, клиринг или расчёты. Обязательна разработка системы управления рисками, сегрегация клиентских средств и годовая отчётность о соответствии требованиям. Регистрационный взнос составляет 2500 долларов, а полное вступление требований RPAA в силу завершится 8 сентября 2025 года.
Принципиальное различие лежит в области регулирования. MSB концентрируется на противодействии отмыванию денег: идентификация источников средств, мониторинг транзакций на подозрительную активность, отчётность перед разведывательным центром. Это — борьба с использованием финансовых услуг для преступных целей.
PSP фокусируется на безопасности платёжных операций: защита от сбоев, быстрое реагирование на инциденты, сохранность средств клиентов в случае банкротства провайдера. Здесь задача — обеспечить, чтобы платёжная инфраструктура работала стабильно и не подводила конечных пользователей.
Эффект второго порядка: компании с регистрацией MSB часто сталкиваются с трудностями при открытии банковских счетов, так как банки проводят собственную проверку рисков. Регистрация PSP добавляет требования по страхованию или гарантиям на средства клиентов, что увеличивает капитальные затраты, но одновременно повышает доверие финансовых партнёров.
MSB применяется к четырём категориям услуг: валютообмен, денежные переводы, выпуск и погашение дорожных чеков или денежных переводов, операции с виртуальными валютами. PSP охватывает более широкий спектр — любые электронные переводы средств, включая платёжные шлюзы, цифровые кошельки, торговые эквайеры.
Обязательства также различаются. MSB требует назначения офицера по комплаенсу, подачи отчётов о крупных и подозрительных транзакциях, обновления регистрации каждые два года. PSP обязывает создать программу управления операционными рисками, обеспечить сегрегацию клиентских средств на трастовых счетах или с гарантиями, ежегодно представлять аттестацию соответствия и самооценку рисков.
Многие современные финтех-компании попадают под действие обеих систем одновременно. Двойная регистрация становится необходимостью, когда бизнес-модель сочетает функции денежных переводов с хранением средств клиентов.
Если платформа позволяет пользователям переводить деньги друг другу и при этом хранит остатки на счетах, она выполняет функцию денежных переводов (MSB) и хранения средств (PSP). Компромисс очевиден: двойное регулирование увеличивает расходы на комплаенс — содержание двух офицеров, две системы отчётности, двойной аудит — но открывает возможность предлагать полный спектр услуг без ограничений.
Крайний случай: платформа, работающая только как кошелёк без функции перевода между пользователями, может требовать только PSP регистрацию. Но если добавляется peer-to-peer перевод, автоматически возникает требование MSB. Специалисты MapleBiz помогают на этапе проектирования бизнес-модели определить минимальный регуляторный след.
Криптообменники, позволяющие конвертировать криптовалюту в фиат и переводить средства пользователям, подпадают под MSB (операции с виртуальной валютой) и PSP (инициация электронных переводов). Торговые платформы, принимающие криптовалюту и конвертирующие её в фиат для мерчантов, выполняют два типа MSB-операций — обмен валюты и перевод средств — плюс PSP-функцию расчётов.
Альтернатива: если компания действует исключительно как технологический посредник без владения средствами (pure software layer), можно избежать PSP. Однако на практике банки и регуляторы рассматривают даже краткосрочное владение средствами (1-3 дня) как хранение, требующее PSP регистрации.
Начните с анализа денежного потока вашей платформы. Задайте четыре ключевых вопроса: (1) Конвертируете ли вы валюту — фиатную или криптовалюту? (2) Принимаете ли средства от одного лица и передаёте другому? (3) Храните ли клиентские средства, даже временно? (4) Инициируете или авторизуете электронные переводы?
Положительный ответ на первые два вопроса указывает на MSB. Положительный на последние два — на PSP. Если «да» получено на все четыре, требуется двойная регистрация. Допущение: многие стартапы считают, что автоматическая обработка платежей освобождает от регулирования, но канадские регуляторы смотрят на фактическое движение средств, а не на уровень автоматизации.
Команда MapleBiz специализируется на навигации в канадских финансовых регуляциях. Мы проводим детальный аудит бизнес-модели, идентифицируем все регуляторные требования и разрабатываем оптимальную стратегию регистрации. Наши юридические услуги включают подготовку документации для FINTRAC и Банка Канады, разработку политик AML и систем управления рисками, сопровождение процесса регистрации.
Критически важно: регистрация — только начало. После получения статуса MSB или PSP начинается непрерывный комплаенс. MapleBiz обеспечивает постоянную поддержку: обновление программ соответствия, подготовка отчётности, консультации при изменении бизнес-модели. Мы помогаем избежать ситуации, когда компания зарегистрирована формально, но не готова к проверкам регуляторов или требованиям банков.
Последствия ошибочного выбора регистрационного пути могут быть катастрофическими для бизнеса. Административные штрафы достигают 500 000 долларов за нарушение для юридических лиц, плюс публичное раскрытие информации о нарушителях на сайтах регуляторов, что разрушает репутацию.
Операционные риски не менее серьёзны. Банки проводят независимую проверку комплаенса и могут отказать в обслуживании даже зарегистрированной компании, если программа соответствия слабая. Потеря банковского счёта означает остановку операций. Регистрация PSP без фактического внедрения системы управления рисками приводит к ежегодным проверкам Банка Канады, которые выявляют несоответствия.
Неочевидный риск: работа без регистрации PSP после сентября 2025 года автоматически квалифицируется как серьёзное нарушение раздела 104 RPAA с публикацией уведомления о нарушении. Переходный период закончился — теперь действуют полные санкции. Компании, откладывающие регистрацию, попадают в публичный реестр нарушителей, что блокирует возможность работы с крупными финансовыми партнёрами.
Стратегический риск двойной регистрации — значительный рост операционных расходов. Содержание квалифицированного офицера по AML стоит от 80 000 долларов годовых, плюс технологические решения для мониторинга транзакций, внешние аудиты, страхование клиентских средств. Для стартапа с ограниченным бюджетом это может означать необходимость пересмотра всей бизнес-модели.
Проактивный подход — залог успеха. Обратитесь к специалистам MapleBiz на этапе планирования входа на канадский рынок. Мы поможем структурировать бизнес таким образом, чтобы минимизировать регуляторную нагрузку при сохранении функциональности, подготовим надёжную программу соответствия и обеспечим уверенный старт в одной из самых привлекательных финтех-юрисдикций мира.
