Финтех-компании в Канаде сталкиваются с двухслойной регуляторной реальностью. С одной стороны — регистрация MSB (Money Services Business) в FINTRAC, существующая уже два десятилетия. С другой — новая регистрация PSP (Payment Service Provider) в Банке Канады, введённая в рамках Retail Payment Activities Act (RPAA). Различие между MSB против PSP кажется техническим, но цена ошибки — блокировка банковского обслуживания или публичный отказ в регистрации.
MSB регистрируется в FINTRAC для операций с валютой, денежными переводами, negotiable instruments и виртуальными валютами. Основная цель — противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма. FINTRAC не лицензирует, а лишь регистрирует: регистрация не означает одобрения или лицензирования бизнеса.
PSP-регистрация работает иначе. Банк Канады отвечает за надзор за PSP, чтобы повысить доверие к безопасности и надёжности их услуг, защищая конечных пользователей от специфических рисков. Лицензирование PSP по RPAA фокусируется на управлении операционными рисками, сафегардинге средств клиентов и реагировании на инциденты. Банк Канады по RPAA концентрируется на том, чтобы PSP внедряли надёжные системы управления операционными рисками и реагирования на инциденты.
Ключевой момент: MSB требует от вас отчётности о подозрительных транзакциях и комплаенса AML, тогда как обязанности PSP включают проверки на стресс-устойчивость систем, раздельное хранение средств клиентов и ежегодную отчётность о платёжных метриках.
Бизнесу может потребоваться как MSB, так и PSP регистрация, если он выполняет валютообменные операции, денежные переводы или работу с виртуальными валютами и одновременно предоставляет электронные платёжные функции. Иными словами, если вы запускаете платёжный агрегатор с криптокошельком — вам нужны обе регистрации.
Типичные примеры двойной регистрации: криптобиржа с фиатными переводами, цифровой кошелёк с обменом валюты, ремиттанс-сервис с удержанием средств клиентов. Новое требование не заменяет существующую MSB-регистрацию — для большинства MSB регистрация RPAA станет дополнительной обязанностью.
Вторник, 8 сентября 2025 года, стал моментом истины для канадского платёжного сектора. Retail Payment Activities Act вступил в силу 08.09.2025, и Банк Канады опубликовал список зарегистрированных PSP, а также имена компаний, чьи заявки были отклонены.
С 08.09.2025 зарегистрированные PSP обязаны соблюдать различные требования по управлению операционными рисками и сафегардингу средств конечных пользователей, а также требования к отчётности и ведению записей. До этой даты существовала «регуляторная вакуумная зона»: существующие PSP должны были подать заявки на регистрацию с 01 ноября по 15 ноября 2024 года.
Именно 08.09.2025 изменились требования к защите средств клиентов. Финальное руководство по сафгардингу и связанные положения RPAA вступили в силу 08.09.2025. PSP обязаны сегрегировать средства конечных пользователей от всех других средств через safeguarding account; либо держать средства в трасте, либо использовать страхование или гарантию.
Переходное окно (ноябрь 2024 — сентябрь 2025) позволяло компаниям, подавшим заявки, продолжать работу. PSP, подавшие заявку на регистрацию к 15 ноября 2024 года, могли продолжать предоставлять услуги в переходный период. Но те, кто опоздал или не подал заявку вовсе, обязаны дождаться решения Банка Канады прежде чем предоставлять платёжные услуги.
Самое болезненное последствие — публичное порицание. Отказы будут опубликованы публично, и это может иметь последствия для бизнеса — банки имеют доступ к этому списку, и если ваш бизнес отмечен как отклонённый заявитель, вам могут отказать в банковском обслуживании. Деbанкинг после публичного отказа — реальный риск для финтеха.
MSB регулируются FINTRAC, тогда как PSP подпадают под FINTRAC и Retail Payment Activities Act Банка Канады. Это означает двойной надзор: AML-проверки FINTRAC и операционные аудиты Банка Канады.
Список очевиден:
Специалисты MapleBiz помогут точно определить, какие регистрации требуются вашему бизнесу. Мы анализируем бизнес-модель, потоки средств и юрисдикционные особенности, чтобы избежать неприятных сюрпризов на этапе работы с банками.
Регистрироваться нужно, если выполняете одну или более платёжных функций, которые не являются incidental к другому сервису или бизнес-активности, и выполняете функции, связанные с электронными денежными переводами. Именно критерий «incidental activity» вызывает споры.
FINTRAC трактует узко: только компании, занимающиеся коммунальными платежами, зарплатными и комиссионными услугами, ипотечными и арендными платежами, а также определёнными платежами за обучение, не считаются MSB, потому что они не занимаются бизнесом по переводу средств. Если ваш продукт — marketplace с integrated payments, но основной доход — комиссия с продаж товаров, есть шанс, что платежи признают вспомогательными.
Другая серая зона — merchant reserve funds. PSP, которые держат средства продавцов в резерве, специально выделенные для смягчения рисков возвратных платежей или мошенничества, не считаются держащими средства конечных пользователей для целей RPAA. Но доказать, что резерв не смешан с операционными средствами, нужно документально.
Merchant payment processor без удержания средств — требуется PSP, MSB обычно не требуется; payment facilitator, удерживающий merchant funds — требуется PSP, статус MSB зависит от конкретных активностей. Если вы только передаёте транзакционные данные между банком эквайра и мерчантом, не касаясь самих средств — возможно, MSB не нужна. Но финтех получает средства от одной стороны и передаёт другой, что соответствует определению ремитирующего MSB по FINTRAC, и период расчётов в 1-3 дня подтверждает обработку клиентских средств.
Практический совет: если settlement delay превышает T+0, скорее всего, FINTRAC признает вас MSB. Банки требуют номер MSB-регистрации ещё на этапе onboarding, и банк запросит номер MSB-регистрации, программу AML-комплаенса и доказательства готовности к надзору RPAA.
Канада жёстко регулирует крипто. MSB покрывает 5 видов money service activities: обмен виртуальных валют (криптокрипто, криптофиат), обмен иностранных валют, денежные переводы и ремиттансы, платёжные инструменты, краудфандинговые платформы. Если ваш сервис — только нон-кастодиальный обмен (пользователи контролируют ключи), MSB может не потребоваться, но компании, которые исключительно занимаются переводами криптовалют, покупкой/продажей, не подпадают под Акт.
Однако если криптооператор предлагает предоплаченные карты и транзакции с фиатной валютой, он уже проходит полную процедуру регистрации. Кастодиальные кошельки, где вы храните CAD или USD баланс клиента, требуют PSP. Комбо «обмен крипты + фиатный баланс» = обе регистрации.
Распространённая ошибка: считать, что работа только со стейблкоинами избавит от RPAA. Канадская лицензия MSB НЕ покрывает операции со стейблкоинами — стейблкоины могут требовать отдельного разрешения от Canadian Securities Administration (CSA), поскольку могут быть классифицированы как ценные бумаги.
Регуляторная навигация MSB и PSP — не разовая задача, а постоянный процесс. Некомплаентные MSB рискуют административными денежными штрафами, публичным оглашением нарушений и потерей банковских отношений — независимо от их регистрационного статуса. PSP, работающие без поданной заявки, могут нарушить раздел 104 RPAA — это серьёзное нарушение, которое может привести к выдаче уведомления о нарушении с существенным административным денежным штрафом.
MapleBiz специализируется на юридическом сопровождении бизнеса в Канаде, включая регистрацию MSB и PSP. Наши услуги включают:
Регистрация — только начальная точка. Важно не просто зарегистрироваться с FINTRAC или Банком Канады, а то, могут ли ваши операции, команда и контроль рисков выдержать проверку. MapleBiz помогает финтех-компаниям не просто получить регистрации, но и построить устойчивые операционные процессы, которые удовлетворят и регуляторов, и банковских партнёров.
Если вам нужна консультация по выбору правильного регуляторного пути, разработка compliance framework или сопровождение при взаимодействии с FINTRAC и Банком Канады — свяжитесь с командой MapleBiz. Мы сделаем так, чтобы ваша регистрация привела к стабильным, легальным и банкабельным операциям в канадском финтехе.
