Канадский регулятор финансовых транзакций FINTRAC существенно ужесточил требования к компаниям, занимающимся денежными услугами. Часть изменений вступила в силу 1 апреля 2025 года, однако основной пакет нововведений заработал с 1 октября 2025 года. Эти трансформации направлены на усиление противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, но они также создают дополнительную административную нагрузку для бизнеса.
Ключевое изменение затрагивает не только новые регистрации, но и перерегистрацию действующих компаний. Иностранные MSB уже были обязаны предоставлять справки о несудимости на руководителей и владельцев каждые два года при перерегистрации, теперь те же требования распространяются на канадские компании. Это выравнивает правила игры и закрывает лазейки, которыми могли воспользоваться недобросовестные участники рынка.
Процесс регистрации теперь требует более детального раскрытия корпоративной структуры. Компании должны предоставить не просто базовые учредительные документы, но и подробную информацию о структуре владения и контроля. Для клиентов, зарегистрированных по федеральному закону Canada Business Corporations Act и признанных высокорисковыми, необходимо проводить проверку в базе данных Corporations Canada.
Это требование создает дополнительный уровень верификации: если информация, предоставленная компанией, не совпадает с данными федерального реестра, необходимо подать отчет о расхождениях в течение 30 дней. Такой механизм перекрестной проверки значительно усложняет попытки скрыть реальных бенефициаров.
Документ должен быть выдан не более чем за 6 месяцев до подачи заявки на регистрацию. Это означает, что компании не могут использовать старые справки – они должны планировать получение документов заблаговременно, но не слишком рано. Период в шесть месяцев создает узкое временное окно, требующее точного планирования.
Компания MapleBiz помогает клиентам выстроить график подготовки документов таким образом, чтобы избежать ситуаций, когда справки устаревают до момента подачи или получаются слишком поздно, создавая задержки в регистрации.
Порог в двадцать процентов владения стал критической точкой отсечения. Справки о несудимости требуются от каждого лица, которое владеет или контролирует, прямо или косвенно, 20% или более акций компании. Это распространяется на генеральных директоров, президентов, директоров и всех лиц с эквивалентными полномочиями, независимо от официальных должностей.
Почему именно 20%, а не 25%, как в некоторых других юрисдикциях? Отраслевые ассоциации предлагали повысить порог до 25% для соответствия требованиям к раскрытию бенефициарного владения, однако регулятор отклонил это предложение. Более низкий порог расширяет охват проверки и позволяет выявлять больше потенциально влиятельных лиц в структуре компании.
Прямое владение легко отследить, но косвенный контроль создает сложности. Косвенное владение означает контроль через цепочку промежуточных структур – холдингов, трастов, партнерств. Компания должна самостоятельно идентифицировать всех лиц, обладающих таким косвенным контролем, что требует глубокого анализа корпоративной структуры.
MSB, которые привлекли агентов до 1 октября 2025 года, должны завершить первоначальную верификацию к 1 октября 2027 года. Это переходное положение дает двухлетний период адаптации для действующих отношений с агентами, однако не освобождает от обязанности.
Для агентов, являющихся юридическими лицами, требования еще строже. Для агентов-компаний MSB должны получить справки на главного исполнительного директора, президента, директоров и всех, кто владеет или контролирует не менее 20% компании-агента. Это создает каскадный эффект проверок: не только MSB проверяет свою структуру, но и структуру всех своих агентов.
Справки о несудимости должны быть получены и проверены в течение 30 дней после второй годовщины последней проверки агента, если он продолжает работать от имени MSB. Таким образом, устанавливается двухлетний цикл обновления для агентов.
Канадским резидентам доступны два типа справок: базовая проверка по имени и дате рождения, либо сертифицированная проверка с отпечатками пальцев через RCMP. Для целей регистрации MSB предпочтительнее вторая, поскольку она считается более надежной.
Справки о несудимости должны быть выданы компетентным органом страны, в которой проживает лицо, или органом, уполномоченным выдавать такие документы в этой стране. Для канадских резидентов компетентным органом является RCMP или местное полицейское управление, в зависимости от типа проверки.
Важно планировать получение справки заранее. Обработка может занять от нескольких дней до нескольких недель, в зависимости от типа проверки и региона. MapleBiz рекомендует начинать процесс минимум за три месяца до планируемой даты подачи регистрации, чтобы иметь запас времени на возможные задержки.
Когда в структуре владения MSB присутствуют иностранные бенефициары, сложность возрастает многократно. Каждая страна имеет собственные процедуры выдачи справок о несудимости, сроки обработки и формат документов. Некоторые юрисдикции требуют личного присутствия, другие допускают удаленную подачу через аккредитованные агентства.
Критически важно убедиться, что иностранная справка выдана компетентным органом. FINTRAC не ведет исчерпывающего списка признанных органов по всем странам, поэтому ответственность за определение компетентности лежит на заявителе. Обычно это национальная полиция, министерство внутренних дел или юстиции, либо специализированный орган по выдаче криминальных справок.
С января 2024 года Канада присоединилась к Гаагской конвенции об апостиле, что упростило процесс легализации иностранных документов. Теперь можно получить апостиль для канадской справки о несудимости в Global Affairs Canada в Оттаве или через провинциальные органы, в зависимости от места выдачи.
Для документов на иностранных языках требуется перевод. Если документ на языке, отличном от английского или французского, он должен быть переведен на английский или французский и заверен сертифицированным переводчиком. FINTRAC требует подтверждения компетентности переводчика – обычно это сертификат подлинности с подписью, печатью или регистрационным номером переводчика.
Специалисты MapleBiz координируют весь процесс: от получения справки в юрисдикции бенефициара, через апостилирование и сертифицированный перевод, до подачи в FINTRAC. Это избавляет клиента от необходимости разбираться в тонкостях требований разных стран и органов.
Регистрация MSB действительна в течение двух лет с даты первоначального утверждения, и необходимо подать заявку на продление до истечения срока. Если подача выполнена вовремя, регистрация остается активной в период обработки. Однако просроченная регистрация немедленно получает статус "Expired" и требует повторной регистрации как новый заявитель – намного более трудоемкий процесс.
FINTRAC ранее рассылал напоминания за 30 дней до истечения срока, но эта практика прекратилась. MSB больше не получают уведомления от FINTRAC о приближающемся истечении срока регистрации и не должны ожидать такого уведомления. Ответственность за отслеживание сроков полностью лежит на компании.
Рекомендуется начинать подготовку к перерегистрации минимум за 90 дней до истечения срока. Это позволяет получить свежие справки о несудимости (не старше 6 месяцев), собрать обновленные корпоративные документы, провести внутреннюю проверку изменений в структуре владения и управления.
Требование шестимесячной давности создает парадокс планирования. Получить справку слишком рано – рискуете, что она устареет до подачи. Получить слишком поздно – создаете задержки в регистрации. Вся информация, связанная со справками о несудимости, должна быть получена от соответствующего органа в течение последних шести месяцев относительно времени регистрации или перерегистрации.
Этот срок особенно проблематичен для компаний с иностранными бенефициарами в юрисдикциях с медленной обработкой документов. Некоторые страны могут обрабатывать запросы на справки о несудимости до трех месяцев, что оставляет всего три месяца на апостилирование, перевод и подачу в FINTRAC.
Существует также риск того, что FINTRAC запросит дополнительную информацию (clarification request), что продлевает процесс. Запрос на уточнение – это метод связи с MSB, когда FINTRAC требуется дополнительная информация о форме регистрации, обычно отправляемый по электронной почте. Если за время обработки такого запроса справки устареют, потребуется получать новые.
Навигация в обновленных требованиях FINTRAC требует не только знания формальных правил, но и понимания практических нюансов их применения. MapleBiz специализируется на юридической поддержке финансовых компаний и обладает глубокой экспертизой в регистрации и перерегистрации MSB.
Мы помогаем клиентам на всех этапах: от предварительного аудита корпоративной структуры для выявления всех лиц, подпадающих под требования о справках, до координации получения документов из множественных юрисдикций. Наши специалисты отслеживают сроки актуальности справок, планируют график подачи и взаимодействуют с FINTRAC от имени клиента.
Особенно ценна наша помощь компаниям с международными владельцами и агентскими сетями. Мы координируем процесс получения справок, апостилирование и перевод из различных стран, обеспечивая соответствие всех документов требованиям FINTRAC. Это избавляет клиента от необходимости самостоятельно разбираться в процедурах десятков юрисдикций.
Несоблюдение требований теперь является правонарушением согласно закону PCMLTFA, наказуемым штрафом до 250 000 долларов или лишением свободы до двух лет в упрощенном порядке, либо штрафом до 500 000 долларов или лишением свободы до пяти лет по обвинительному акту. Цена ошибки стала критически высокой, поэтому профессиональная поддержка – это не роскошь, а необходимость для минимизации рисков.
Свяжитесь с MapleBiz для консультации по регистрации или перерегистрации вашего MSB. Мы поможем вам пройти этот процесс без задержек, штрафов и неожиданностей, обеспечив полное соответствие всем требованиям канадского регулятора.
