С 1 октября 2025 года в Канаде вступили в силу новые требования по проверке бенефициарной собственности, которые существенно изменили повседневную работу регулируемых компаний. Эти изменения направлены на усиление прозрачности корпоративных структур и предотвращение использования канадских компаний для отмывания денег и финансирования терроризма.
Money Service Business в Канаде относятся к отчётным организациям, регулируемым FINTRAC согласно Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act. Начиная с октября 2025 года, эти компании обязаны сообщать в Corporations Canada о любых материальных расхождениях между информацией о бенефициарах, которую они получили, и данными о лицах с существенным контролем, доступными в базе данных Corporations Canada. Это касается активных корпораций, зарегистрированных по федеральному Canada Business Corporations Act.
К категории MSB относятся компании, занимающиеся валютным обменом, денежными переводами, обналичиванием чеков, операциями с виртуальной валютой и другими финансовыми услугами. До начала деятельности в Канаде необходимо зарегистрировать money services business или foreign money services business в FINTRAC, даже если компания уже имеет провинциальную регистрацию или лицензию. Новые требования по discrepancy reporting добавляются к существующим обязательствам по комплаенсу.
Проверка базы данных Corporations Canada обязательна, когда отчётная организация оценивает федеральную корпорацию как имеющую высокий риск отмывания денег, финансирования террористической деятельности или обхода санкций — такая оценка проводится при первоначальной проверке клиента или в рамках текущего мониторинга. Определение уровня риска основывается на множестве факторов: тип деятельности клиента, география операций, структура собственности, объём транзакций и наличие признаков нестандартного поведения.
Важно понимать, что обязанность проверки возникает не автоматически для всех клиентов-корпораций, а только для тех, кто классифицирован как высокорисковый в рамках внутренней системы оценки рисков компании. Для корпораций CBCA, которые не представляют высокого риска, но для которых выявлено материальное расхождение, отчётная организация может добровольно подать отчёт о расхождениях бенефициарной собственности. Такой подход позволяет балансировать между соблюдением норм и операционной эффективностью.
Для подачи отчёта о расхождениях требуется доступ к двум отдельным системам: FINTRAC Web Reporting для регистрации как отчётной организации и My ISED Account для непосредственной подачи дискрепенси-репорта в Corporations Canada. Многие MSB ошибочно полагают, что регистрации в FINTRAC достаточно, но без активной учётной записи ISED подать отчёт невозможно.
Отчётные организации, которым необходимо получить доступ к системе FINTRAC Web Reporting, должны сначала связаться с FINTRAC по электронной почте F2R@fintrac-canafe.gc.ca. После получения доступа система позволяет отчётным организациям с небольшим объёмом отчётности индивидуально отправлять отчёты в электронном виде. Система разработана с учётом безопасности и включает механизмы валидации данных перед отправкой.
Если отчётная организация ещё не зарегистрирована, необходимо завершить процесс регистрации через систему FINTRAC Web Reporting, после чего перейти в раздел управления организацией для получения необходимой информации для подачи отчёта о расхождениях. В этом разделе содержатся данные о типе отчётной организации, регистрационном номере и другие идентификационные параметры, которые понадобятся при заполнении формы.
Для подачи отчёта от имени отчётной организации необходимо иметь My ISED Account или создать его — подробности настройки учётной записи доступны на странице My ISED Account. Для регистрации учётной записи ISED нужно посетить онлайн-центр подачи документов и выбрать вход в правом верхнем углу экрана, затем войти с помощью GCKey или партнёра для входа.
Процесс создания учётной записи включает проверку личности и двухфакторную аутентификацию. При завершении создания учётной записи ISED будет запрошена личная информация, включая имя, адрес электронной почты и контактные данные, после чего на электронную почту будет отправлено подтверждающее письмо для проверки адреса. Важно завершить проверку до истечения срока действия ссылки в письме. Специалисты MapleBiz могут помочь в настройке обеих систем и обеспечить бесперебойный доступ к отчётности.
Материальное расхождение — это значимое противоречие между информацией о бенефициарной собственности, полученной отчётной организацией от клиента, и информацией, внесённой в федеральный реестр Corporations Canada. Ключевое слово здесь — «значимое». Не каждая неточность требует отчётности.
Хотя FINTRAC и Corporations Canada пока официально не выпустили полный список материальных расхождений, примеры ситуаций, при которых может возникнуть материальное расхождение, включают случаи, когда бенефициарные владельцы, указанные в реестре, являются другими лицами по сравнению с вашими записями, или когда замечены различия в заявленном проценте владения или контроля корпорации. Например, если в ваших записях указано, что лицо владеет 40% акций, а в реестре — только 15%, это существенное расхождение.
Другие примеры включают полное отсутствие в реестре бенефициара, который известен отчётной организации, или присутствие в реестре лица, которое клиент не упоминал при проверке. Материальное расхождение существует, когда информация о бенефициарной собственности, собранная отчётной организацией, существенно противоречит публично раскрытым данным — хотя регуляторы дают ограниченные указания, отсутствующие бенефициарные владельцы считаются материальными.
Материальное расхождение не включает несоответствие, возникающее из-за орфографической ошибки или незначительного изменения в имени или адресе, использования служебного адреса в одном источнике информации и жилого адреса в другом, или недоступности информации для общественности из-за исключения или освобождения. Эти технические неточности не требуют подачи отчёта.
Критическое различие заключается в потенциале скрыть или исказить реальную структуру владения и контроля. Требование состоит в сравнении записей отчётной организации о бенефициарной собственности с федеральным списком лиц с существенным контролем, чтобы убедиться в отсутствии материальных расхождений — если сравнение выявляет материальное расхождение, то есть несоответствие, достаточно значительное для того, чтобы скрыть или исказить информацию о том, кто владеет или контролирует корпорацию, отчётная организация должна подать отчёт о расхождениях в Corporations Canada в течение 30 дней. Правильная интерпретация этого критерия требует опыта и понимания контекста.
Подготовка дискрепенси-репорта требует тщательного сбора информации как о самой отчётной организации, так и о выявленном расхождении. Неточная или неполная информация об отчётной организации может привести к признанию отчёта о расхождениях бенефициарной собственности недействительным. Это означает, что даже если расхождение реально существует, технические ошибки в отчёте могут сделать его непригодным.
Отчёт должен содержать полные идентификационные данные отчётной организации из системы FINTRAC Web Reporting, включая регистрационный номер FINTRAC, тип отчётной организации, юридическое наименование и контактную информацию. Этот отчёт должен включать следующую информацию: данные отчётной организации, а при подготовке отчёта также потребуется указать тип отчётной организации. Далее необходимо указать данные о корпорации, в отношении которой выявлено расхождение: полное наименование, номер в реестре Corporations Canada, описание выявленного расхождения и дату его обнаружения.
Описание расхождения должно быть достаточно конкретным, чтобы позволить Corporations Canada провести проверку. Не достаточно написать «расхождение в бенефициарах» — необходимо указать, какие именно данные отличаются, какие лица отсутствуют или добавлены, какие проценты владения расходятся. Компания MapleBiz предлагает услуги по подготовке комплексной документации для отчётов о расхождениях, обеспечивая соответствие всем требованиям регулятора.
Corporations Canada обработает отчёт о расхождениях и отправит подтверждение получения на электронную почту контактного лица в течение 10 рабочих дней. Отчётные организации должны сообщать о материальном расхождении в Corporations Canada в течение 30 дней после дня его выявления — они не обязаны сообщать о расхождении, если оно устранено в течение 30 дней после дня его выявления. Это подтверждение необходимо сохранить в записях компании.
Поправки к поданным отчётам в настоящее время невозможны, и необходимо будет подать новый отчёт — отчётные организации должны хранить подтверждение отчёта и другую подтверждающую документацию в качестве доказательства выполнения обязательств. Это требование подчёркивает важность тщательной проверки перед отправкой. Период хранения составляет пять лет с момента подачи отчёта, что соответствует общим требованиям FINTRAC к ведению записей.
Соблюдение сроков подачи отчётов о расхождениях критически важно не только для выполнения регуляторных обязательств, но и для защиты самой компании от административных санкций и репутационных рисков. Отчётные организации обязаны сообщать о материальном расхождении в Corporations Canada в течение 30 дней после дня его выявления, когда выполнены следующие критерии: отчётная организация определяет, что корпорация представляет высокий риск отмывания денег, финансирования терроризма или обхода санкций, и существует материальное расхождение в информации о бенефициарной собственности, которое не устранено в течение 30 дней.
Материальное расхождение может быть сообщено сразу после его выявления, не дожидаясь истечения 30 дней, кроме того, не требуется повторно проверять базу данных Corporations Canada в течение этого периода, чтобы определить, было ли материальное расхождение устранено. Это означает, что компания имеет выбор: либо немедленно подать отчёт, либо использовать 30-дневное окно для попытки разрешить расхождение с клиентом.
Практическая стратегия зависит от характера расхождения. Если это явная ошибка, которую клиент может быстро исправить обновлением данных в реестре, имеет смысл дать клиенту возможность это сделать. Если же расхождение указывает на намеренное сокрытие информации или клиент не сотрудничает, немедленная подача отчёта защищает MSB от обвинений в задержке. Если ранее сообщённое расхождение выявлено снова (например, в ходе текущего мониторинга) и оно не было устранено, о нём необходимо сообщить ещё раз.
Неточная или неполная информация об отчётной организации приведёт к признанию отчёта о расхождениях бенефициарной собственности недействительным, при этом поправки к поданным отчётам в настоящее время невозможны, и потребуется подать новый отчёт. Это создаёт серьёзный риск: даже если расхождение было выявлено своевременно, технические ошибки в отчёте могут привести к тому, что он будет считаться неподанным, и 30-дневный срок может быть пропущен.
Последствия несоблюдения могут быть существенными. Несоблюдение теперь является правонарушением по PCMLTFA, наказуемым при суммарном осуждении штрафом до 250,000 долларов или лишением свободы на срок до двух лет, или при обвинительном заключении штрафом до 500,000 долларов или лишением свободы на срок до пяти лет. Кроме штрафов, возможна приостановка или аннулирование регистрации MSB, что фактически означает прекращение деятельности. MapleBiz специализируется на поддержке MSB в области комплаенса и может обеспечить соблюдение всех требований к отчётности о расхождениях.
Навигация в сложной системе регуляторных требований FINTRAC, особенно с учётом новых обязательств по отчётности о расхождениях, требует специализированных знаний и опыта. MapleBiz предлагает комплексные юридические услуги для Money Service Business, охватывающие все аспекты соблюдения требований по бенефициарной собственности.
Наши специалисты помогают с первоначальной регистрацией MSB в FINTRAC, настройкой систем внутреннего контроля и процедур проверки бенефициарных владельцев, разработкой методологии оценки рисков клиентов, а также с регистрацией в обеих необходимых системах — FINTRAC Web Reporting и My ISED Account. Мы обеспечиваем правильное толкование понятия материального расхождения и помогаем избежать как ложных тревог, так и пропуска реальных расхождений.
MapleBiz также оказывает поддержку в подготовке и подаче дискрепенси-репортов, проверяя полноту и точность всех обязательных полей перед отправкой, что исключает риск возврата отчёта из-за технических ошибок. Наша команда отслеживает изменения в регуляторных требованиях и помогает адаптировать процедуры компании к новым стандартам. При проверках FINTRAC мы представляем интересы клиентов и помогаем демонстрировать соответствие всем требованиям к отчётности.
Правильно выстроенная система комплаенса не только защищает от штрафов и санкций, но и способствует устойчивому росту бизнеса, укрепляет доверие банковских партнёров и клиентов. Обратитесь в MapleBiz для консультации по вашей конкретной ситуации — мы поможем обеспечить полное соответствие требованиям FINTRAC к beneficial ownership и дискрепенси-репортингу, позволяя вам сосредоточиться на развитии бизнеса.
