Money Services Business (MSB) — это финансовый бизнес, оказывающий услуги по обмену валюты, денежным переводам, выпуску денежных инструментов и операциям с криптовалютой. Компании MSB обязаны выполнять требования Закона о доходах от преступлений (отмывании денег) и финансировании терроризма, чтобы помочь в борьбе с финансовыми преступлениями в Канаде.
Перед началом работы в Канаде необходимо зарегистрировать свой бизнес в FINTRAC, даже если у вас уже есть провинциальная лицензия. FINTRAC не взимает регистрационных сборов, однако процесс требует строгого соблюдения документарных требований и наличия программы комплаенса.
Обмен валют включает транзакции, при которых один тип валюты обменивается на другой, например, доллары США на канадские доллары. Кроме классического обмена фиатных валют, регистрация MSB требуется для услуг денежных переводов внутри страны и за рубеж, выпуска дорожных чеков и денежных ордеров, а также операций с виртуальной валютой — обмена или торговли криптовалютами.
Любые транзакции с цифровыми активами, превышающие 10 000 канадских долларов, требуют отчетности, что соответствует рекомендациям FATF. Криптовалютные биржи, OTC-платформы и сервисы для переводов криптоактивов подпадают под тот же режим MSB-комплаенс, что и традиционные валютообменники.
MSB требует физического присутствия в Канаде — офиса и локальных представителей, работающих от вашего имени, тогда как FMSB предназначен для иностранного бизнеса, который направляет услуги канадцам. Ключевое отличие — место регистрации компании и наличие офиса на канадской территории.
Оба типа должны регистрироваться и выполнять одинаковые AML-обязательства, однако иностранные MSB должны назначить локального агента в Канаде. При выборе между MSB и FMSB бизнес должен учесть операционную модель, доступ к банковскому обслуживанию и долгосрочные планы развития на канадском рынке. Решение MapleBiz помогает оценить оптимальный тип регистрации в зависимости от бизнес-модели и географии клиентов.
Регистрация MSB — лишь начальный этап. Постоянное соблюдение требований KYC, точная отчетность перед FINTRAC и система мониторинга транзакций определяют, сможет ли бизнес избежать крупных штрафов и сохранить банковские отношения.
Идентификацию клиента необходимо проверять при любой наличной транзакции на сумму 10 000 канадских долларов или более, что абсолютно необходимо для соответствия FINTRAC и предотвращения отмывания денег. Правило 24 часов требует, чтобы несколько наличных транзакций на сумму 10 000 долларов или более в течение 24 часов рассматривались как одна транзакция, поэтому даже небольшие транзакции требуют проверки при достижении порога.
Рост криптовалюты потребовал проверки идентификации в транзакциях с виртуальными валютами — любые транзакции с виртуальной валютой свыше 10 000 долларов требуют верификации. Методы верификации включают проверку государственных удостоверений личности с фотографией, использование кредитного файла со сроком существования не менее трех лет или двойного процесса с несколькими источниками данных.
Распространенная ошибка — недооценка риска повторяющихся транзакций чуть ниже порога. Если клиент регулярно проводит операции на 9 500 долларов, это может указывать на намеренное избежание отчетности, известное как структурирование.
Отчет о подозрительных транзакциях — это тип отчета, который необходимо направить в FINTRAC, когда происходит или предпринимается попытка финансовой транзакции в ходе вашей деятельности и есть разумные основания подозревать, что транзакция связана с отмыванием денег или финансированием терроризма. Важно понимать: подозрительная транзакция не имеет порога — вы обязаны сообщить даже о транзакции на 1 000 долларов, если она вызывает подозрения.
MSB должны направлять отчеты в FINTRAC, включая отчеты о подозрительных транзакциях (STR), отчеты о крупных наличных/виртуальных валютных транзакциях (от 10 000 канадских долларов), отчеты об электронных переводах средств (от 10 000 канадских долларов) и отчеты о собственности террористов (TPR). Необходимость поддерживать подробные записи о клиентах, транзакциях и других данных составляет основу эффективного MSB-комплаенс.
Необходимо хранить копию каждого отчета, направленного в FINTRAC, не менее 5 лет после дня его подачи, а компании MSB должны сохранять запись о крупной наличной транзакции при получении 10 000 долларов или более наличными. Для иностранных MSB это применяется при получении средств от лица или юридического лица в Канаде.
Компания Xeltox Enterprises Ltd. (Cryptomus) получила штраф в размере 176,9 млн долларов — крупнейший в истории канадского AML, за неспособность сообщить о более чем 2 500 крупных транзакциях с виртуальной валютой и 1 000+ подозрительных транзакций, отсутствие письменной программы комплаенса и неспособность уведомить FINTRAC об изменениях регистрации MSB.
Peken Global Limited (KuCoin) была оштрафована на 19,5 млн долларов за работу в качестве незарегистрированного иностранного MSB в Канаде. Эти случаи демонстрируют, что отсутствие базовой программы комплаенса, назначенного офицера и автоматизированной системы отчетности приводит к катастрофическим последствиям.
Проверки FINTRAC фокусируются не только на наличии политик, но и на их применении на практике. Специалисты MapleBiz помогают построить работающую систему комплаенса, которая выдержит регуляторный аудит.
Программа противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма — не опциональный документ, а функциональная система управления рисками, которая должна быть адаптирована под специфику бизнеса.
Офицер комплаенса должен быть назначен на этапе регистрации MSB, предпочтительно с опытом работы в финансовом секторе. Этот человек несет персональную ответственность за внедрение и обновление политик AML/KYC, обучение персонала, мониторинг транзакций и взаимодействие с FINTRAC.
Назначенный офицер по борьбе с отмыванием денег должен быть осведомленным, следовать развивающимся регуляциям и обладать реальными полномочиями. Распространенная ошибка — формальное назначение лица без передачи ему полномочий и ресурсов. Офицер должен иметь прямой доступ к руководству, право приостанавливать подозрительные транзакции и блокировать клиентов.
Кроме того, программа требует регулярной оценки рисков, которая учитывает операционную деятельность, клиентов, продукты и услуги, географические соображения. Эта оценка должна быть актуальной и применяться на практике, а не быть формальным документом.
MSB и PSP должны вести детальные журналы транзакций, включая идентификацию клиентов и оценку рисков, не менее пяти лет. Для соблюдения требований к ведению записей необходимо хранить их таким образом, чтобы их можно было предоставить FINTRAC в течение 30 дней по запросу, записи также могут быть запрошены правоохранительными органами через судебное постановление.
Система мониторинга транзакций должна автоматически выявлять подозрительные паттерны: множественные транзакции чуть ниже порога 10 000 долларов, транзакции из высокорисковых юрисдикций, несоответствие профиля клиента и объема операций, отказ клиента предоставить документы. Автоматизированные инструменты на базе правил и машинного обучения позволяют выявлять аномалии в режиме реального времени.
Предписанная проверка оценивает эффективность программы комплаенса и требуется минимум каждые два года, 41% организаций получили штрафы, связанные с их предписанной проверкой, при этом 65% из них не смогли провести и задокументировать проверку. Отсутствие независимой оценки программы — одна из самых частых причин административных штрафов. Юристы MapleBiz проводят независимые аудиты комплаенса и помогают устранить выявленные пробелы до проверки FINTRAC.
Большинство задержек и отказов в регистрации связаны с неполной документацией, непониманием требований бенефициарного владения и отсутствием проработанной политики комплаенса.
Необходимо предоставить FINTRAC проверку криминального прошлого для всех, кто владеет или контролирует прямо или косвенно 20% или более компании, документ должен быть выдан компетентным органом страны проживания не более чем за 6 месяцев до подачи заявки на регистрацию. Если документ на языке, отличном от английского или французского, требуется перевод сертифицированным переводчиком.
Несоблюдение теперь является правонарушением согласно PCMLTFA, наказуемым при суммарном осуждении штрафом до 250 000 долларов или тюремным заключением до двух лет, или по обвинительному акту штрафом до 500 000 долларов или тюремным заключением до пяти лет.
Верификация агентов MSB должна включать проверки криминального прошлого для всех ключевых лиц, для агентов-юридических лиц MSB должны получить проверки для генерального директора, президента, директоров и всех, кто владеет или контролирует не менее 20% организации, каждая запись должна быть выдана компетентным органом в течение шести месяцев с момента проверки и храниться не менее пяти лет.
Ошибки включают также: предоставление устаревших справок о несудимости, использование виртуального адреса вместо физического офиса, неполное раскрытие бенефициарных владельцев, отсутствие детальной оценки рисков и копипаст шаблонных политик без адаптации под специфику бизнеса.
Команда юристов MapleBiz специализируется на сопровождении регистрации MSB и FMSB, помогая бизнесу пройти процесс без задержек и ошибок. Мы обеспечиваем:
Максимальные административные денежные штрафы увеличились до 20 млн канадских долларов за нарушение, совокупные штрафы могут достигать 3% мировой выручки. В условиях ужесточения надзора и рекордных штрафов профессиональная юридическая поддержка становится не расходом, а инвестицией в защиту бизнеса.
Обратитесь в MapleBiz за консультацией по регистрации MSB , построению комплаенс-программы и подготовке к проверкам FINTRAC. Мы помогаем избежать дорогостоящих ошибок и обеспечиваем соответствие всем актуальным требованиям канадского регулятора.
